第三章 公司法资料
第三章 所有者权益-盈余公积
2015年全国会计专业技术初级资格考试内部资料初级会计实务第三章 所有者权益知识点：盈余公积● 详细描述：★按照《公司法》有关规定，公司制企业应按照净利润（减弥补以前年度亏损,下同）的10%提取法定盈余公积。
非公司制企业法定盈余公积的提取比例可超过净利润的10%。
法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。
公司制企业可根据股东大会的决议提取任意盈余公积。
企业提取的盈余公积经批准可用于弥补亏损、转增资本、发放现金股利或利润等。
例题：1.甲公司2013年初所有者权益构成情况如下：实收资本2000万元，资本公积500万元，盈余公积300万元，未分配利润600万元。
2013年度实现利润总额1000万元，企业所得税税率为25%,按净利润的10%提取法定盈余公积，假定不存在纳税调整事项及其他因素，则甲公司2013年末可供分配利润为（）万元。
A.1225B.1285C.1350D.1600正确答案：C解析：本题考核可供分配利润的计算。
企业可供分配利润=当年实现的净利润+年初未分配利润（或一年初未弥补亏损）+其他转入（即盈余公积补亏），本题目没有涉及盈余公积补亏事项，因此甲公司2013年末可供分配利润=600+1000X(1—25%)=1350(万元）。
2.采用成本法核算长期股权投资的企业，股票持有期内被投资单位发放的现金股利，应于（）确认投资收益。
B.被投资单位宣告发放现金股利的股权登记日C.被投资单位宣告发放现金股利时D.实际收到现金股利时正确答案：C解析：采用成本法核算长期股权投资的企业，股票持有期内被投资单位发放的现金股利，应于被投资单位宣告发放时确认投资收益。
3.某企业2010年年初未分配利润的贷方余额为300万元，本年度实现的净利润为100万元，分别按10%和5%提取法定盈余公积和任意盈余公积。
假定不考虑其他因素，该企业2010年度可供分配利润为（)万元。
A.285B.290C.300D.400正确答案：D解析：企业可供分配利润=当年实现的净利润+年初未分配利润（-年初未弥补亏损）+其他转入（即盈余公积补亏），因此该企业2010年度可供分配利润=300+100=400(万元）。
公司章程（完整版）
有限责任公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第三条公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：第五条公司住所：第六条公司类型：第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）第八条登记机构：第九条法定代表人第九条法定代表人: : : 本公司法定代表人由董事长本公司法定代表人由董事长本公司法定代表人由董事长 [ [ [也可总经理也可总经理也可总经理]]担任。
第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 6 6 个个月应视情况办理继续经营或解散手续。
第二节公司注册资本及股本结构第十一条注册资本：第十二条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司共有股东个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个。
第十三条第十三条 股本结构：公司股东共股本结构：公司股东共 个，个，个， 各股东出资额和出资方式为：为：序号股东名称股东名称出资人出资人 性质性质 出资方式出资方式 应缴出资额（万元）（万元） 首次出资额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%%） 备注备注 1234合 计计第十四条第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作术、土地使用权作价出资。
公司章程(企业管理制度)
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 及有关法律、法规的规定，设立 xx (以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所第三条公司名称： xx第四条公司住所：开封市郑开大道 28 号迪臣世博广场二楼第五条公司的营业期限：长期年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三章公司经营范围第六条公司经营范围：市政公用工程、房屋建造工程、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、建造防水工程、防腐保温工程施工；水电安装，建造垃圾、生活垃圾处置及清洁；道路清扫、保洁服务；新乡建造材料销售，道路普通货物运输。
上述范围，以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第四章公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、认缴出资额及出资期限第七条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本八千万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。
第八条股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二) 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三) 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；(四) 审议批准执行董事的报告；(五) 审议批准监事的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十一) 修改公司章程；(十二) 聘任或者解聘公司经理。
新公司法章程-不设董事会和监事会(示例)
有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：。
第三条公司住所：。
第四条公司由个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称（姓名）证件号（身份证号）第五条经营范围：。
（经营范围最终以工商部门登记的为准）第六条经营期限：长期。
公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。
公司法案例分析
第三章公司法二、案例分析1.A股份有限公司董事会由11名董事组成，2003年6月10日，A公司董事长刘某主持召开了董事会会议，出席会议的共有8名董事，另外3名董事因事请假；董事会会议讨论下列事项，经表决有6名董事同意而获通过。
⑴鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员增加工资20%。
⑵鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科改为财务部，并面向社会公开招聘2名会计人员，招聘会计人员事宜及财务科改为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。
⑶决定由本公司职工黄某更换监事会成员中职工代表张某担任的监事。
⑷鉴于公司的净资产额已达2800万元，符合有关发行公司债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
根据以上事实，回答下列问题：⑴A公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？⑵A公司董事会通过的事项是否符合法律规定？请说明理由。
2.甲、乙、丙三个企业法人欲作为发起人设立股份有限公司，为此达成如下协议：公司名称为”北京华美化妆品总公司”；公司注册资本为人民币2200万元（总股本为2200万股），其中，甲以150万元现金出资认购150万股；乙以价值100万元的厂房、设备出资认购120万股；丙以某专利技术出资，报价450万元，认购450万股；其余1480万股向社会公众公开发行；公司在河南设一分公司，具有法人资格，独立从事物资器材经营；为了提高公司的知名度，公司聘请市财政局的张科长兼任公司的董事；发起人所持有的本公司的股份在公司成立之日起一年内不得转让。
问：该股份有限公司的设立及协议违反了公司法的哪些规定？3．（09年高考）某股份有限公司董事会由11名董事组成。
2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
一、鉴于公司董事会成员工作任务繁重，决定给每位董事提高工资；二、因监事会成员中的职工代表张某即将退休，决定由本公司职工王某代替张某担任监事；三、将财务科升级为财务部，面向社会招聘财务部经理，拟提请股东大会审议批准后实施；四、公司的净资产额目前为人民币2 300万元，拟发行公司债券800万元。
上市公司公司章程通用版
上市公司公司章程通用版第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司注册名称：公司全称第四条公司住所：公司地址第五条公司注册资本为人民币具体金额元。
第六条公司营业期限为具体期限。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：阐述公司的经营理念和目标第十一条公司的经营范围：详细列出公司的经营范围第三章股份第十二条公司的股份采取股票的形式。
第十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十五条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司具体名称集中存管。
第十六条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人详情第十七条公司的股份总数为具体数量股，均为普通股。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章股东和股东大会第十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
第二十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
新《公司法》重要内容纲要
减少注册资本
第二章 公司登记
申请设立公司 提交登记申请书、公司章程
材料问题应由登记机关一次性告知 登记事项及变更登记
名称、住址、注册资本、经营范围、法定代表人名称、有限责任公司股东、股份 有限公司发起人的姓名或者名称。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 国家企业信用信息公示系统
新《公司法》
第一章 总则
公司 有限责任公司 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 名称中标明股份有限公司或者股份公司字样
公司股东 对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
法定代表人 按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
请求公司收购
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件；
公司转让主要财产
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通 过决议修改章程使公司存续。
新公司法_公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织行为，明确公司组织架构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，制定本章程。
第二条本章程适用于所有依据《公司法》设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司的名称为：________________________（以下简称“公司”）。
第四条公司住所地为：________________________。
第五条公司的经营范围为：________________________。
第六条公司的经营宗旨为：________________________。
第二章股东和股权第七条公司为有限责任公司或股份有限公司。
第八条公司的注册资本为人民币________________________元。
第九条股东出资方式为：________________________。
第十条股东的出资应当在设立登记前全部缴纳。
第十一条股东享有下列权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 依法转让其出资；3. 优先认购公司新增资本的优先权；4. 股息分配请求权；5. 公司终止时，依法分配剩余财产；6. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二条股东承担下列义务：1. 按期缴纳出资；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十三条股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
公司法律制度
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(8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同 意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先 购买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公 司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会 依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设
(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的30%
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(5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并 出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证 明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳 出资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承 担连带责任。
此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。
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有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事 召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集 和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上 表决权的股东可以自行召集和主持
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3、股东会的议事方式和表决程序 《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外， 由公司章程规定。 （1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）
公司法重要法条解析整理
告的诉讼案件必须以本公司为共 方法等方面体现.
件而发生的债权,债务关系的法 位.
同被告;而以子公司为被告的诉 四.交易安全原则公司参与市场 律规范的总称.我国破产法适用 以后,英国公司法的发展一方面
讼案件则无须以母公司为共同被 竞争,从事商品交易活动,法律自 的对象是企业法人.就这个意义 是应国内公司法改革需求的推动,
(二)按公司与公司之间的控制依
第三节 破产管理人
范的总称.
(二)营利性公司作为一种企业, 附关系,可将公司分为母公司和
第四节 破产债权
公司法有形式意义上的公司法和 应当通过自己的生产.经营.服务 子公司.
第五节 破产财产
实质意义上的公司法之分.形式 等活动取得实际的经济利益,并 1.分公司与公司相比具有以下特
第七章 公司债
第二节 发行境内上市外资股的 的程序设立;在公司成立后,公司 司是资本的联合,合伙企业是强
第一节 公司债概述
股份有限公司
也必须严格依照有关法律规定进 调人的联合 4.出资人承担的风
第二节 公司债的发行
第三节 到境外上市的股份有限 行管理,从事经营活动.
险不同;合伙人负无限连带责任
第三节 公司债的转让
第四节 公司章程
第三节 中外合资有限责任公司 独立人格.
施的,而非基于其个人资格实施
第五节 公司设立登记
的组织机构
这种独立的人格表现为:公司以 的 c.这种负责人的行为,须具备
第四章 公司资本 第一节 公司资本制度概述
第四节 中外合资有限责任公司 其全部法人财产,依法自主经营, 民法上侵权行为的要件
2.分公司与子公司两者的区别主 组织是经营管理机构.党组织和 场进行管理监督的法律规范的总 的原则.这三项原则构成了公司
设立董事会的公司章程
设立董事会的公司章程第一章总则第一条为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条公司名称：＿____ 。
第三条公司住所：＿____ 。
第四条公司经营范围：＿____ （以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
第五条公司注册资本：人民币_____ 元。
第六条公司为有限责任公司（或股份有限公司），股东以其认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二章股东第七条公司股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：｜股东姓名（名称）｜出资方式|出资额（万元）｜出资比例|出资时间|｜｜｜｜｜｜｜＿____|＿____|＿____|＿____|＿____|｜＿____|＿____|＿____|＿____|＿____|第八条股东应当按照章程的规定按时足额缴纳出资，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三章董事会第十一条公司设董事会，董事会由_____ 名董事组成，其中包括独立董事_____ 名。
第十二条董事由股东会选举产生，任期_____ 年。
董事任期届满，连选可以连任。
第十三条董事会设董事长一人，副董事长_____ 人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
《公司法与企业法》总复习资料
《公司法与企业法》总复习资料考试题型：单选、判断、名词解释、简答、论述、案例分析第一章企业与企业法1.企业的定义：企业是依法成为并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.企业的特征(三个角度)：⑴从社会性质和功能的角度：企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
——企业的第一经济特征；⑵从生存和发展的目的来看：企业以营利为其活动宗旨。
——第二经济特征；⑶从法律条件来看：企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。
——企业的法律特征。
3.企业的分类⑴单一企业和联合企业；⑵工业企业、农业企业、金融企业；⑶大型企业和中小型企业；⑷公用企业和非公用企业；⑸多元投资企业和单元投资企业；⑹外商投资企业和内资企业；⑺国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业；⑻独资企业、合伙企业和公司企业。
4企业法：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式，管理与运行等方面的法律规范的总称。
第二章、企业法律形式一、定义：企业法律形式是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
二、企业法律形式的特征：⑴企业法律形式是由法律予以规定的；⑵企业法律形式是可以发展变化的；⑶决定企业内部的组织结构；⑷企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。
；⑸企业法律形式决定企业立法的体系和结构。
三、几种重要的企业法律形式：⑴独资企业：是有一个自然人投资兴办的企业。
特征：无限责任；纳税很低，且只交个人所得税，且不存在双重征税的问题；不具备法人资格。
；⑵合伙企业：合伙企业包含有普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。
特征：无限连带责任；不交企业所得税；普通合伙企业是由两个以上的自然人、法人或其他经济组织投资创办的企业（人数上限为50人）；合伙人之间法律基础是合伙协议；⑶公司企业：公司是以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东一投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
江苏自考11002公司法与企业法课件复习资料
第三章 企业名称
考点2 企业名称的构成
企业名称一般应由以下四部分组成： 1、行政区划的名称 2、字号 3、行业或经营特点 4、企业的组织形式
第三章 企业名称
考点3 我国企业名称选定的立法规定
1、企业名称经登记主管机关核准注册后，受法律保护。 2、企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册 的同行业企业名称相同或近似。 3、企业名称应当冠以企业所在地行政区划的名称。必须是本企业所在 地县级以上行政区划的名称。(市辖区名称除外) 4、企业名称应与企业的种类、性质相符。 5、联营企业的名称可以使用联营成员的字号，但不能使用联营成员的 企业名称，标明“联营”或者“联合”字样。 6、在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构。分支 机构缀以“分公司”“分厂”“分店”等字样。
考试分析
题型举例
一、单项选择题 解题要求：在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答案， 并 将其字母标号填入题干的括号内。
【范例】
1、有限责任公司的股东人数最高为( )。
A.10
B.20 C.30 D.50
2、募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为( )。
A.5%
B.10% C.25% D.35%
4、合作社 即农民专业合作社，是指在农村家庭承包经营基础上，同类农产
品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿 联合、民主管理的互助性经济组织。
第一章 企业与企业法
考点5 企业法的概念及特征
企业法是规范企业法律地位、调整企业活动及内部关系的法律规 范的总称。
(1)企业法是主体法 (2)企业立法采取分别立法模式 (3)企业立法以单行法为基本表现形式，配套庞大的其他形式的法律 规范
国家开放大学吉林00517《公司法》形成生考核二(省开选修学生专用)考核范围：第三章~第四章重难点内容资料
公司法-形成生考核二（省开选修学生专用）考核范围：第三章~第四章重难点内容复习题（带答案）
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【题号】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当（）登记。
a. 进行变更理由
b. 重新
c. 注销
d. 办理变更
[认真学习课本知识，并分析作答上述题号]
参考答案：办理变更
【题号】公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有（）资格，其民事责任由公司承担。
a. 组织
b. 诉讼主体
c. 法人
d. 单位
[认真学习课本知识，并分析作答上述题号]
参考答案：法人
【题号】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司（）的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
a. 监事会决议
b. 章程
c. 股东会决议
d. 董事会决议。
内部经营管理法律规定(3篇)
第1篇第一条为了规范公司内部经营管理行为，提高经营管理水平，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条本规定适用于公司全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、销售人员、生产人员等。
第三条公司内部经营管理应当遵循以下原则：（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规和公司规章制度，确保经营管理活动的合法性。
（二）诚信原则：坚持诚信为本，以诚信、公平、公正的态度处理各项经营管理事务。
（三）效率原则：提高经营管理效率，优化资源配置，降低成本，实现公司经济效益最大化。
（四）创新原则：鼓励创新思维，推动技术创新、管理创新，提升公司核心竞争力。
第二章组织架构与职责第四条公司设立董事会、监事会、总经理等组织机构，负责公司内部经营管理工作的决策、监督和执行。
第五条董事会职责：（一）制定公司发展战略和经营方针；（二）决定公司重大经营管理事项；（三）审议公司年度财务预算和决算；（四）选举或者更换公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；（五）决定公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（六）决定公司的其他重大事项。
第六条监事会职责：（一）监督董事会、总经理等高级管理人员执行公司职务的情况；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（四）提议召开临时股东大会；（五）向股东大会报告监督情况。
第七条总经理职责：（一）执行董事会决定；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（三）制定公司内部管理制度；（四）组织实施公司年度经营计划；（五）决定公司内部机构设置和人员配置；（六）决定公司内部各项资金、资产的使用；（七）其他董事会授予的职责。
第八条其他部门职责：（一）财务部门：负责公司财务管理工作，确保财务报表的真实、准确、完整；（二）人力资源部门：负责公司人力资源管理工作，包括招聘、培训、考核、薪酬等；（三）生产部门：负责公司生产管理工作，确保生产任务按时完成，产品质量合格；（四）销售部门：负责公司销售管理工作，拓展市场，提高销售额；（五）技术部门：负责公司技术研发工作，提升产品技术含量和竞争力。
《公司法完整版》PPT课件
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
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2018/12/14
一、公司的概念、特征与分类 公司是依照法定的条件和程序设立的， 以营利为目的企业法人。 我国公司类型？ 老师， 我先 说
2018/12/14
有限责任公司
一人有限责任
国有独资公司
股份有限公司
2018/12/14
公司的特征
1、公司有自己独立的财产
a 有其可控制、可支配的财产，以从事经营活动； b 原始财产由股东出资构成，股东一经履行出资义 务，其出资标的的所有权即属于公司； c 公司对其享有的“法人财产权”，股东则对公司 享有股权。 d 公司的财产与股东个人的财产相分离。
2018/12/14
4、 陈某和贾某所申报的债权是否构成 破产债权 ？ 为什么 ？ 5、 银行和乙公司的请求是否应当支持 ？ 为什么 ？ 6、 各债权人若在破产程序中得不到完 全清偿，还可以向谁追索 ？ 他们各自应承 担什么责任 ？
2018/12/14
1、有效。甲公司以未取得所有权之楼房出 资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不 影响公司设立的效力。 2、不合法。丙公司的行为实为抽逃公司 资金。 3、无效。该担保事项应由无关联关系的 股东表决决定。
2018/12/14
5、 公司必须依法设立
• a 应当依法向公司登记机关申请设立登记； • b 法律、行政法规规定设立公司必须报经 批准的，应当在公司登机前依法办理批准 手续。 • c 有公司登记机关颁发营业执照，公司营 业执照签发日期为公司成立日期。
2018/12/14
4、陈某的申报构成破产债权。丁公司 汇票的保证有效； 大满公司实为拒绝承兑， 陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申 报不构成破产债权。贾某的 200 万元是对 丁公司的出资，公司股东不得以出资 款向公司主张债权。
2018/12/14
6、债权人可以向甲公司、丙公司和某 会计师事务所追索。甲公司虚假出资，丙 公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带 责任 ； 某会计师事务所明知丁公司设立时 甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假 验资的范围内承担责任。
2018/12/14
为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司 成立后占有使用 A 楼房。 2005 年 9 月，丙公司欲退出丁公司。经 甲公司、丙公司协商达成协议： 丙公司从丁 公司取得退款 1000 万元后退出丁公司 ； 但 顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义 上的股东，其原持有丁公司 50% 的股份，名 义上仍由丙公司持有 40% ，其余 10% 由丁
2018/12/14
公司总经理贾某持有，贾某暂付 200 万元给 丙公司以获得上述 10%的股权。丙公司依此 协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为 ： 甲公司、丙公司、贾某分别持有 50% 、40% 和10% 的股权； 注册资本仍为 2000 万元。 丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款 提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对 的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。
第三章 公司法
2018/12/14
先行案例
甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2006 年 5 月 30 日、付款人为大满公司的汇 票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同 时约定 ： 汇票承兑前， A 楼房不过户。 其后，甲公司以 A 楼房作价 1000 万元、 丙公司以现金 l000 万元出资共同设立丁有限 公司。某会计师事务所将未过户的 A 楼房作
2018/12/14
3、 公司是一个组织体
主要体现为：公司有自己的名称；有自 己的住所和经营场所；有符合法律规定的 组织结构；有一定的生产经营条件与从业 人员；有健全的财务会计制度。
2018/12/14
4、 公司以其财产独立承担责任
• 公司的债务为公司本身பைடு நூலகம்债务，由公司自 己承担，公司的债权人必须向公司请求履 行，而不能向股东请求履行；公司股东仅 以其出资额所认购的股份对公司的债务承 担责任，此外，对公司的债务不承担任何 责任。
2018/12/14
2、公司是以营种为目的，具有营利性
营利是说经营一定事业，谋求利益（利润、 增殖货币值），而且将所得利益分配与其 成员。只有利益活动而不把所得利益分配 于成员的不是公司，如某些公益社团法人 （如救济院），某些财团法人（如医院）， 某些公法人（如监狱、管教所）均不是公 司。
2018/12/14
2018/12/14
丁公司遂为甲公司从 B 银行借款 500 万元提供 了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其 持有的上述 1000 万元汇票背书转让给陈某。 陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上 签注： “同意担保，但 A 楼房应过户到本公 司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时， 大满公司在汇票上批注：承兑，到期丁公司 不垮则付款。 2006 年 6 月 5 日，丁公司向 法院申请破产获受理并被宣告破产。
公司通过其对外的营业活动而取得利益， 如不是从事对外营业而只从团体的内部活 动取得利益并将之分配于成员，例如互助 保险社、互助储金会等不属公司。合作社 亦在社员间分配利益，但合作社不是以营 利为唯一的和主要的目的，系以共同经营 的办法，谋求社员生活之改善，而且其利 益之分配也不完全以出资多少为标准，所 以也不属于公司。
2018/12/14
债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以 替丁公司代垫了 200 万元退股款为由向清算组申 报债权， B 银行也以丁公司应负担保责任为由申 报债权并要求对 A 楼房行使优先受偿权。同时乙 公司就 A 楼房向清算组申请行使取回权。 问题： 1、 丁公司的设立是否有效 ？ 为什么 ？ 2、 丙退出丁公司的做法是否合法 ？ 为什么？ 3、 丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议 是否有效？ 为什么 ？
2018/12/14
5、B 银行申报破产债权的申请应当支 持，但无权优先受偿。丁公司与 B 银行签订 的担保合同有效，故 B 银行破产债权成立 ; 但该担保是保证担保， B 银行不享有担保物 权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。 乙公司仍是 A 楼房的产权人，故其可依法收 回该楼房。
2018/12/14