企业股权收购业务不同税务处理的案例

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2012年11月

企业股权收购业务不同税务处理的案例分析

福州大学阳光学院会计学系 曾惠芬

摘 要：股权收购是企业重组的一种形式，股权收购交易在符合相关条件下，可采用特殊性税务处理。本文对一般性税务处理和特殊性税务处理进行案例分析，比较不同税务处理方式对股权收购交易各方产生的影响。关键词：企业重组 股权收购 一般性税务处理 特殊性税务处理中图分类号：F715.5 文献标识码：A 文章编号：10050-5800(2012)11(a)-116-021 股权收购的概念1.1 概念

股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家目标企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的企业重组交易。股权收购是企业重组的方式之一，常见的企业重组方式包括6种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。对于股权收购这种重组方式而言，收购企业购买目标企业股份所支付对价的形式包括3种： 股权支付、非股权支付以及两种支付方式的结合。

1.2 股权收购支付对价的形式 1.

2.1 股权支付

股权支付指企业重组中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。例如，收购企业向目标企业的股东发行收购企业的股份，换取其持有的目标企业的股份，此种收购方式不产生现金流。

1.2.2 非股权支付

指以收购企业以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股份和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。此种收购方式会产生资金流。 1.2.3 股权支付和非股权支付结合

收购企业也可以采用股权支付和非股权支付相结合的方式，持有目标企业股权达到一定比例，从而获得经营控制权，实现收购目的。

2 股权收购的一般性税务处理

2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，首次明确了新《企业所得税法》下企业重组应根据重组的不同情形，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。企业重组形式包括6种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。不同的重组形式的一般性税务处理各有具体不同规定，就股权收购而言，其一般性税务处理规定如下：

(1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

(2)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。股权收购的一般性税务处理，其实质是“按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础”。

3 股权收购的特殊性税务处理方法

3.1 特殊性税务处理的前提条件

根据财政部、国家税务总局相关规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例(不低于85%)。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。3.2 特殊性税务处理的适用范围

企业重组符合上述5条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按特殊性税务处理。对于这句话，要从以下两个层面来理解。1、企业重组符合上述5个条件的前提下，交易各方只能对股权支付部分选择按特殊性税务处理；对于非股权支付部分，交易各方仍要按一般性税务处理。2、企业重组符合5个条件的前提下，对于股权支付部分，交易各方即可选择按特殊性税务处理，也可以选择按一般性税务处理。

3.3 股权收购特殊性税务处理的适用条件及处理方法

企业重组有6种方式：债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。不同重组形式的特殊性税务处理适用条件以及处理方法各有不同，就股权收购而言，具体分析如下表1：

表1 股权收购的特殊性税务处理的适用条件及处理方法

特殊性税务处理的适

用条件

特殊性税务处理的具体方法

股权收购方式下：

要求收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。股权收购特殊性税务处理适用范围仅仅是股权支付部分，特殊性税务处理的实质是“暂不确认有关资产的转让所得或损失，按

作者简介:曾惠芬(1983-)，女，汉族，福建莆田人，毕业于厦门大学，

现任教于福州大学阳光学院讲师，经济学硕士，主要从事财税政策、税务会计研究。

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原计税基础确认新资产或负债的计税基础”。对重组交易的股权支付部分可选择特殊性税务处理，但是，对重组交易的非股权支付部分，交易各方应采用一般性税务处理。一般性税务处理和特殊性税务处理的对比，见下表2：

表2 一般性税务处理和特殊性税务处理的实质区别

税务处理类型

具体规定

1、一般性税务处理

按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或

负债的计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产

的公允价值)

2、特殊性税务处理

非股权支付

部分

股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产

或负债的计税基础

4 案例对比分析

根据相关规定，同一重组业务的交易各方应采用一致的税务

处理方法，即交易各方要么都采用一般性税务处理方法，要么都采用特殊性税务处理方法。那么，股权收购方式下，采用一般性税务处理，对交易各方会产生什么样的影响？若能满足相关前提条件，采用特殊性税务处理的话，对交易各方又有什么样的影响，是更有利还是更不利呢？见以下例1和案例2的分析。

案例1：2012年6月，甲上市公司发布重大重组预案公告称，甲公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人乙公司发行2000万股 A 股股票，收购其持有的丙公司65%的股权。增发价6元/股。收购完成后，丙公司将成为甲公司的控股子公司。

丙公司成立时的注册资本为6000万元，其中乙公司的出资金额为4500万元，出资比例为75%。乙公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。案例1分析：在案例1中，该项重组业务采用股权收购形式。甲公司为收购方(收购企业)，乙公司为被收购方，丙公司为目标企业(被收购企业)。

甲公司所支付的对价均为上市公司的股权，其股权支付占交易总额的比例达100%，超过85%的要求；但由于甲公司只收购了丙公司的65%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性税务处

理。收购方、被收购方、

被收购企业的企业所得税的处理分别如下： (1)收购方(甲公司)：根据一般性税务处理的相关规定,“收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定”,因此，甲公司取得丙公司股权的计税基础以公允价值为基础确定，即6×2000万＝1.2亿元。

(2)被收购方(乙公司)：根据一般性税务处理的相关规定,“被收购方应确认股权、资产转让所得或损失”。因此，乙公司确认股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝6×2000－6000×65%＝8100(万元)，则乙公司股权转让应纳企业所得税＝8100×25%＝2025(万元)。 (3)被收购企业(丙公司)：丙公司的相关所得税事项保持不变。其投资人改变，需要做变更税务登记。 以上是股权收购一般性税务处理的具体分析。

案例2：同上题，丙公司成立时的注册资本为6000万元，其中乙公司的出资金额为4500万元，出资比例为 75%。

假设甲公司收购乙公司持有的全部丙公司的股权，即收购丙

公司全部股权份额的75%，乙公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。那么情况会是怎样？

案例2分析：该项业务属于股权收购业务，甲公司所支付的

对价均为上市公司的股权，其一，

股权支付占交易总额的比例达100%，超过85%的要求；其二，甲公司收购丙公司的股权份额为75%，刚好达到75%的要求。因此，由于此项交易符合股权收购特殊性税务处理的条件，因此交易各方可以选择特殊性税务处理。收购方、被收购方、被收购企业的企业所得税的处理分别如下： (1)收购方(甲公司)：根据特殊性税务处理的相关规定,“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”,因此，甲公司取得丙公司股权的计税基础应以丙公司的原有计税基础确定，即4500万元(6000×75%)

(2)被收购方(乙公司)：根据特殊性税务处理的相关规定, “被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”, 因此，乙公司取得甲公司2000万股股权的计税基础仍是4500万元(6000×75%)，暂时不确认股权转让所得 (3)被收购企业(丙公司)：丙公司的相关所得税事项保持不变。其投资人发生改变，需要做变更税务登记。

5 结语

比较案例1和案例2，有以下结论：

(1)对收购方(甲公司)而言，采用特殊性税务处理，其取得被收购企业股权的计税基础“以被收购股权的原有计税基础确定”，会大大低于一般性税务处理下所确认的计税基础。

(2)对被收购方(乙公司)而言，采用特殊性税务处理，其取得收购方股权的计税基础，也是“以被收购股权的原有计税基础确定”，因此，对于乙公司而言，股权收购业务前后，其所持有股权的计税基础未有变化，乙公司暂时不确认股权转让所得，暂免支出巨额的所得税额。

(3)对被收购企业(丙公司)而言，采用特殊性税务处理与一般性税务处理，对其造成的影响都一样：相关所得税事项保持不变；其投资人改变，需要做变更税务登记。

可见，就被收购方乙公司而言，采用特殊性税务处理比采用一般性税务处理，显然是更有利的，暂时减少了当期巨额的所得税支出。

参考文献

[1] 马丽佳.企业债务重组一般性税务处理与会计处理辨析[J].财

会通讯:综合,2011(11).

[2] 财政部,国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税若干问

题的通知(财税[2009]59号[S].2009-4-30．

[3] 国家税务总局.企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务

总局公告2010年第4号)[S].2010-7-26.