企业并购重组及案例分析演示课件(83张)
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
《企业并购、重组与》课件
财务协同效应主要体现在并购后企业 可以优化资金配置、降低财务成本、 提高财务效率等方面，从而降低财务 风险和提高财务稳健性。
04 企业并购的财务分析
CHAPTER
估值分析
估值方法
采用多种估值方法，如市盈率、 市净率、现金流折现等，对企业
进行全面评估。
财务数据质量
对企业财务报表进行审计和调整， 确保数据真实可靠，为估值提供准 确依据。
分类
按并购方与被并购方的关系可分为横 向并购、纵向并购和混合并购；按是 否通过证券交易所公开交易可分为协 议并购和要约并购。
并购的动因
扩大市场份额 优化资源配置
实现规模经济
进入新市场或获取特定资 源
并购的历史与趋势
01
02
03
历史回顾
企业并购起源于19世纪末 的西方国家，经历了五次 并购浪潮。
当前趋势
行业比较
将企业与同行业企业进行比较，分 析企业在行业中的地位和竞争优势 。
融资方式选择
债务融资
通过向银行或其他金融机构借款 来筹集资金，具有较低的融资成
本。
股权融资
通过发行股票或增资扩股等方式 筹集资金，不会增加企业的债务
负担。
混合融资
结合债务和股权融资方式，以降 低融资风险和提高融资灵活性。
并购后的财务整合
《企业并购、重组与》ppt课 件
目录
CONTENTS
• 企业并购概述 • 企业重组概述 • 企业并购与重组的关联 • 企业并购的财务分析 • 企业重组的风险管理 • 企业并购与重组的案例分析
01 企业并购概述
CHAPTER
定义与分类
定义
企业并购是指在市场机制作用下，企 业为了获得其他企业的控制权而进行 的产权交易活动。
04 企业并购的财务分析
CHAPTER
估值分析
估值方法
采用多种估值方法，如市盈率、 市净率、现金流折现等，对企业
进行全面评估。
财务数据质量
对企业财务报表进行审计和调整， 确保数据真实可靠，为估值提供准 确依据。
分类
按并购方与被并购方的关系可分为横 向并购、纵向并购和混合并购；按是 否通过证券交易所公开交易可分为协 议并购和要约并购。
并购的动因
扩大市场份额 优化资源配置
实现规模经济
进入新市场或获取特定资 源
并购的历史与趋势
01
02
03
历史回顾
企业并购起源于19世纪末 的西方国家，经历了五次 并购浪潮。
当前趋势
行业比较
将企业与同行业企业进行比较，分 析企业在行业中的地位和竞争优势 。
融资方式选择
债务融资
通过向银行或其他金融机构借款 来筹集资金，具有较低的融资成
本。
股权融资
通过发行股票或增资扩股等方式 筹集资金，不会增加企业的债务
负担。
混合融资
结合债务和股权融资方式，以降 低融资风险和提高融资灵活性。
并购后的财务整合
《企业并购、重组与》ppt课 件
目录
CONTENTS
• 企业并购概述 • 企业重组概述 • 企业并购与重组的关联 • 企业并购的财务分析 • 企业重组的风险管理 • 企业并购与重组的案例分析
01 企业并购概述
CHAPTER
定义与分类
定义
企业并购是指在市场机制作用下，企 业为了获得其他企业的控制权而进行 的产权交易活动。
企业并购案例分析ppt
04
企业并购的案例分析
腾讯收购Supercell
总结词
全球游戏产业整合
详细描述
2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell的大部分股份，这被誉为全球游戏产业整合的重要事 件之一。腾讯此次收购不仅增加了其在游戏产业的实力，也为其在移动游戏市场的扩张提供了更强的动力。
阿里巴巴收购饿了么
02
企业并购的动机与动因
企业并购的动机
1 2 3
扩大规模和市场份额
通过并购，企业可以快速扩展业务范围，增加 市场份额，提高行业竞争力和市场影响力。
进入新领域或市场
通过并购，企业可以迅速进入新的行业或市场 ，实现多元化经营，增加利润来源，提高企业 整体竞争力。
实现资源共享和优化
并购可以使得企业实现资源共享，降低成本， 提高效率，同时优化资源配置，实现企业可持 续发展。
企业并购的定义
指两个或以上企业通过法定程序和手续合并成为一个新企业的过程
企业并购的分类
横向、纵向、混合并购，善意、敌意并购等
企业并购的意义和影响
企业并购的意义
实现资源整合、优化配置，扩大市场份额，提升竞争力
企业并购的影响
带来企业组织结构、经营方式、管理理念、员工福利等方面的变化，可能产生正 负两方面的效应
组织结构整合
企业并购后，组织结构需要进行相应的调整和优 化，以适应新的业务和市场需求。
文化整合
企业并购后，文化差异可能带来冲突和矛盾，因 此需要进行文化整合，促进员工之间的相互理解 和融合。
人力资源整合
并购后，企业需要重新评估和调整人力资源，确 保员工的能力和岗位需求相匹配，同时避免人才 流失。
客户和市场整合
研究不足
【并购重组】企业并购案例分析课程(PPT 32页)
*
根据双方签署的股票收购和业务转让协议 (SPCA)，雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股 票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将 在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后， 雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则 将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易 是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以 及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅 局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购 协议”、“股东协议”等。
、
1
并购背景
2
并购过程
3 并购支付方式
4 并购融资安排
5 并购后的整合 *
1.阿里巴巴基本情况
阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是 全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个 国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供 求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最 佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四 大互联网商务流派代表之一
13 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
*
购的并 属相购 于关类 纵性型 向，： 并二因 购者为 。的业
并务
14 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
在搜索市场，整个雅虎系的场上，
雅虎中国的占有率为40％，居市场
第一。
然而，由于雅虎一直游弋在门
户与搜索之间，致使它并没有真正
充分利用全球信息资源的优势，所
《讲企业并购案例》课件
04
并购案例分析
谷歌收购摩托罗拉移动
收购背景
随着智能手机的快速发展，谷歌 需要加强对移动市场的布局。摩 托罗拉移动拥有大量移动专利和 技术，对谷歌的发展具有重要意
义。
收购过程
2011年，谷歌以125亿美元的价 格完成了对摩托罗拉移动的收购
。
收购影响
谷歌通过收购摩托罗拉移动获得 了大量移动专利，加强了其在移 动市场的地位。同时，谷歌也面 临着整合不同文化和管理的挑战
万科收购万达商业地产
收购背景
随着中国房地产市场的调整，万达商业地产面临较大的经 营压力。万科作为中国房地产行业的龙头企业，希望通过 收购万达商业地产进一步扩大市场份额。
收购过程
2017年，万科以273亿元的价格完成了对万达商业地产的 收购。
收购影响
万科通过收购万达商业地产进一步扩大了市场份额，同时 也承担了万达商业地产的部分债务压力。万达商业地产则 得以缓解经营压力，实现轻资产转型。
融资风险
总结词
并购过程中融资渠道不畅或资金成本过高，可能导致并购方无法完成交易或陷入 财务困境。
详细描述
并购所需的资金量大，并购方可能需要借助多种融资渠道，如银行贷款、发行债 券或股票等。这些融资方式的利率、期限、额度等都可能存在不确定性，导致融 资风险。
整合风险
总结词
并购后双方在战略、业务、文化等方面的整合不顺利，可能 导致并购效果不佳或产生内耗。
滴滴出行收购Uber中国
收购背景
随着共享出行市场的竞争加剧，滴滴出行和Uber中国都希望通过收购对方来提升自身的 市场份额和竞争力。
收购过程
2016年，滴滴出行以35亿美元的价格完成了对Uber中国的收购。
收购影响
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
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一、概论
并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
（一）股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
（1）协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股（定向和非定向） ④托管 （2）要约收购 （3）合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法 享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同， 具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份 为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
（三）资产并购
因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上 的不同考虑选择资产并购。
法律 （操作程序）
西藏矿业发展股份 有限公司
7，341， 580.14 元 债权作价 298.49 万 元受让
11.93% 股权
白银银晨公司
7，341，580.14 元债权
银市白银区国有 资产经营中心
白银银晨公司
（二）债权并购
由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷 款业务资格的金融机构之间转让。未经许可， 商业银行不得将其债权转让给非金融机构。
因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行 贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另 一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行 不良债权和不良资产的问题。
（三）资产并购
资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得 另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收 购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实 质性的全部资产的投资行为。
主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购 前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。 由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行 并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达 到并购的美好初衷。
同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例 换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸 收合并鲁颖电子。
新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向
新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份 公司的全部股份，吸收合并新牟股份。
（二）债权并购
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立）
一般的资产买卖，仅涉及买卖双 方的合同权利和义务。
股权并购与资产并购的区别
实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种 并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。
1、股权并购 优势：
有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行 业的限制。
可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 劣势：
并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多 数情况下为零价格收购，以现金偿债。
A公司并的购控公股司公司
控制
A公司 净资产为0
控股
目标公司
负债
债权人
并购公司
控制
A公司 净资产＞0
控股
目标公司
负债
债权人
（二）债权并购
西藏矿业发展股份 有限公司
银市白银区国有 资产经营中心
88.07%
11.93% 价 值 298.49 万元
企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、 管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式， 使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿 于企业发展的每一个阶段。
一、概论
资本市场的发展与发达对企业并购产生较 大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并 购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对 资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展； 另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工 具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产 生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可 能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管 理层收购）。
企业并购重组及案例分析
目录
一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个 企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业 是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一 个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”
资产的运营
不影响目标企业股权结构的变化。
交易主体 是并购方和目标公司的股东，权 是并购方和目标公司，权利和义
利和义务只在并购方和目标企业 务通常不会影响目标企业的股东
的股东之间发生。
。
交易性质
实质为股权转让或增资，并购方 通过并购行为成为目标公司的股 东，并获得了在目标企业的股东 权如分红权、表决权等，但目标 企业的资产并没有变化。
有效规避与原目标公司 相联系的法律纠纷
税务
注意资产评估不实引 发的税收虚高问题
财务
计提折旧等
股权并购与资产并购的区别
区别点
股权并购
资产并购
并购意图 股权层面的控制
实际运营中的控制
并购标的 目标企业的股权，是目标企业股 目标企业的资产如实物资产或专
东层面的变动，不影响目标企业 利、商标、商誉等无形资产，并
一、概论
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自 愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。