上市公司并购重组：前沿问题、实务操作及案例解析

上市公司并购重组：前沿问题、实务操作及案例分析

内容指引一.并购重组概述与法规解读

二.并购重组的要点解析

三. 借壳上市操作实务

四. 借壳上市的案例分析

五. 新三板市场并购

六. 投资者关系管理

七. 市值管理

八. 案例：上市公司重大资产重组

九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述

（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构

• 并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市 （挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动 1.

上市公司控制权转让（收购）； 2. 资产重组（购买、出售资产）； 3. 股份回购；

4.

合并（吸收合并和新设合并）、分立。

➢ 并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心 是股东准入。 ➢ 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模 和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。 ➢ 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时 完成，因此二者界限逐渐模糊。

• 1 并购重组的概念

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并购重组概述与法规解读

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企业并购重组的概念及分类

⏹ 并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。 ➢ Mergers ：兼并

➢ Acquisition ：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；

➢ Consolidation ：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； ➢ Take over ：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； ➢ Tender offer ：公开收购要约； ⏹ 狭义：吸收合并或新设合并

⏹ 广义：任何企业经营权的转移均包括在内

一 并购重组概述与法规解读

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收购 重组

合并

并购

分立

重组

回购

其他

一 并购重组概述与法规解读

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上市公司并购重组的常见形式

1. 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、 华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展

2. 向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电

3. 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST 圣方 （新华联）

4. 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医 药、梅花集团

5. 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市 公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望

6. 上市公司分立：东北高速

7. 上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝

8. 上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动力。

一

并购重组概述与法规解读

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简式权益变动

详式权益变动

收购/要约收购（要约豁免）

100

成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购

简式权益变动

●投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5 ，但未达到20 ，形成上市公司的简式权益变动；

⏹ 根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）

的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。 一

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详式权益变动

●投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20 但未超过30的，形成上市公司详式权益变动；

并购重组概述与法规解读

简式权益变动

详式权益变动

收购/要约收购（要约豁免）

100

成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购

上市公司收购

投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司

中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30 的，形成上市公司收购； 投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5 ,但未达到30 的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。

要约收

投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等

方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30 时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；

符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。

并购重组概述与法规解读

上市公司重大资产重组基本概念

特例

上市公司发行股份购买资产。

1

购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到50 以上；

2

3

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50 以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50 以上，且超过5000万元人民币；

根据《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产 或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。

一 并购重组概述与法规解读

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