财务顾问报告范本

深圳市怀新企业投资顾问有限公司关于西安旅游出售资产之股权转让交易的独

立财务顾问报告

2005-10-28 打印

独立财务顾问机构名称：深圳市怀新企业投资顾问有限公司

一、释义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

西安旅游：指西安旅游(集团)股份有限公司(股票简称：西安旅游，股票代

码：000610)；

御苑实业：西安御苑实业有限责任公司

秦岭置业：陕西秦岭山水置业有限公司

西旅集团：西安旅游集团有限责任公司

转让协议：西安旅游(集团)股份有限责任公司与陕西昌浩房地产开发有限

公司关于陕西秦岭山水置业有限责任公司19.89％的股权转让协议

本独立财务顾问：深圳市怀新企业投资顾问有限公司

本次交易：西安旅游向陕西昌浩转让秦岭置业19.89％股权

本报告：《深圳市怀新企业投资顾问有限公司关于西安旅游出售资产之关联

交易的独立财务顾问报告》

会计师事务所：陕西兴华有限责任会计师事务所

资产评估报告：〔陕兴评报综字(2005)第094号〕《陕西秦岭山水置业有限责任公

司资产评估报告书》

评估基准日： 2005年9月30日

深交所：深圳证券交易所

元：人民币元

二、绪言

受西安旅游委托，深圳市怀新企业投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。

并仅就本次关联交易向西安旅游全体股东提供独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参与。

本报告按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规

则(2004年修订本)》等的有关规定法律，法规的要求，根据西安旅游提供的有关资料制作的。

三、声明

(一)本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西安旅游提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易各方均按照本次关联交易协议务款全面履行其所负有责任的假设而提出的。

(四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安旅游董事会负责的对本次关联交易的商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对西安旅游全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。

(五)本独立财务顾问没有委托或授权其它任何机构和个人提供未在公报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。

(六)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

(七)本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成西安旅游的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本次关联交易各方的基本情况及其相互关系

(一)基本情况

1、西安旅游

公司全称：西安旅游(集团)股份有限公司

注册地址：陕西省西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层

注册资本：16759.79万元

法定代表人：蔡建新

经营范围：饭店经营与管理、旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发建设、房地产开发、装修装潢工程。兼营：资源开发、技术开发。

西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称公司)是一九九三年十一月八日经西安市经济体制改革委员会市体改字(1993)96号文批准投立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。一九九六年七月二十六日经中国证券监督管理委员会批复发行社会公众股A股2236万股(其中向内部职工配售76万股)，于一九九六年九月二十六日在深圳证券交易所挂牌上市。

一九九七年九月十五日公司实施资本公积每10股转增7股分配方案，转增后总股本为15011万股。

二000年三月二十八日向全体股东配售1748.79万股，配股后股本为16759.79万股。

根据五联联合会计事务所有限公司出具的五联审字〔2005〕第5018号审计报告，截至2004年12月31日，公司总资产59891.7万元，净资产36565.9万元，2004年度现净利润2366.9万元。

2.陕西昌浩房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：西安市雁塔区糜家桥小区58幛15301号

办公地址：西安市朱雀门里伟业大厦B座8E

法定代表人：李淳朴

注册资本： 49,700,000元

企业注册号： 72222

法人组织代码：-3

营业范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑材料的销售；园林绿化；装修装饰材料的销售与工程施工。

陕西昌浩房地产开发有限公司成立于2005年4月25日，是一家主要从事房地产开发的股份有限公司。组织机构是在董事会领导下的董事长总经理负责制。现有各类专业技术人员28人，均具有丰富的开发，经营、管理经验，在全国各地均有项目运作。

根据陕西昌浩房地产开发有限公司2005年度9月份会计报表(未经审计)，截至2005年9月，其总资产4,564.5万元，净资产4,564.5万元，截至2005年度9月份净利润—5.49万元。

3、秦岭置业

公司全称：陕西秦岭山水置业有限责任公司；

注册地址：西安市长安区滦镇

注册资本：9,079万元