公司治理PPT课件
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一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
两个层次： 管理层在决策上不能以股东利益作为第一优先考虑的因素； 管理层刻意利用手中权力为自己牟利。
可以看出，管理层机会主义是代理问题的具体化。
9
（二）代理问题与管理层机会主义
解决两权分离导致的代理成本问题
内部治理机制：所有权集中度、董事会、执行官报酬 外部治理机制：公司治理市场
2
一、两权分离导致的成本问题
（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到
分离的过程。
古典企业制度 业主制与合伙制 两权合一
无限责任
现代企业制度
股份有限公司 有限责任公司
限责任。
4
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金等） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
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三、内部治理机制一：所有权集中
所有权集中主要依靠机构投资者对企业的控股。
机构投资者： 将分散投资者（单个投资者、单个机构或团体组织）的资金聚集起来，
并代表它们进行投资的机构。 在美国，机构投资者的主要类型：养老基金、共同基金、保险公司、
银行。 由于机构投资者资金实力强，并拥有专业团队，具有监管管理层的实
两权分离
有限责任
现代企业主流存在形式：公司制企业
3
一、两权分离导致的成本问题
与古典公司相比，现代公司制企业具有以下特点： 1.公司是法人：依法独立享有民事权利并承担民事义务。 2.股份可以自由转让：股东变化不会影响公司存续。 3.实行有限责任制度： 对股东而言：以出资额对公司债务承担有限责任； 对公司法人而言：以全部法人财产为限对公司债务承担有
一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制
1
有关公司治理的基本问题
内容 内涵
目的 原因 类型
解释
指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协 调公司与所有利益相关者之间的利害关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一整套制度 安排。
保证公司决策的科学化
领域，而这未必与股东利益相一致。
基于上述分析，在两权分离的情况下，现代公司必须建立起一整套监 督约束机制，使管理层能够最大限度地按照股东利益行事。
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二、公司治理结构
（一）概念
张 狭义 维 迎 广义
有关公司股东、董事会、高管层的功能、结构与 权力等方面的制度安排。
公司控制权与剩余所有权分配的一整套法律、文 化和制度安排。
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四、内部治理机制二：董事会
《公司法》对股份公司董事会职责的规定
1 召集股东会并报告工作 2 执行股东会决议 3 决定公司经营计划与投资方案 4 制定公司年度预决算方案 5 制定公司利润分配方案与补亏方案 6 制定公司增减注册资本与发债方案 7 制定公司合并、分立、变更公司形式及解散方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
5
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
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（二）公司治理结构的基本构成
股东大会
监
董事会
事
会
高管团队
员工
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三、内部治理机制一：所有权集中
1.所有权集中
管理实践表明，公司所有权分散会造成股东内部难以有效 协调，如果监管不力，则易造成管理层机会主义行为。
以多元化战略为例，有研究表明，企业所有权集中度越高， 企业多元化程度越低，对股东利益越有保障。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
两个层次： 管理层在决策上不能以股东利益作为第一优先考虑的因素； 管理层刻意利用手中权力为自己牟利。
可以看出，管理层机会主义是代理问题的具体化。
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（二）代理问题与管理层机会主义
解决两权分离导致的代理成本问题
内部治理机制：所有权集中度、董事会、执行官报酬 外部治理机制：公司治理市场
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一、两权分离导致的成本问题
（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到
分离的过程。
古典企业制度 业主制与合伙制 两权合一
无限责任
现代企业制度
股份有限公司 有限责任公司
限责任。
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一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金等） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
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三、内部治理机制一：所有权集中
所有权集中主要依靠机构投资者对企业的控股。
机构投资者： 将分散投资者（单个投资者、单个机构或团体组织）的资金聚集起来，
并代表它们进行投资的机构。 在美国，机构投资者的主要类型：养老基金、共同基金、保险公司、
银行。 由于机构投资者资金实力强，并拥有专业团队，具有监管管理层的实
两权分离
有限责任
现代企业主流存在形式：公司制企业
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一、两权分离导致的成本问题
与古典公司相比，现代公司制企业具有以下特点： 1.公司是法人：依法独立享有民事权利并承担民事义务。 2.股份可以自由转让：股东变化不会影响公司存续。 3.实行有限责任制度： 对股东而言：以出资额对公司债务承担有限责任； 对公司法人而言：以全部法人财产为限对公司债务承担有
一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制
1
有关公司治理的基本问题
内容 内涵
目的 原因 类型
解释
指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协 调公司与所有利益相关者之间的利害关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一整套制度 安排。
保证公司决策的科学化
领域，而这未必与股东利益相一致。
基于上述分析，在两权分离的情况下，现代公司必须建立起一整套监 督约束机制，使管理层能够最大限度地按照股东利益行事。
10
二、公司治理结构
（一）概念
张 狭义 维 迎 广义
有关公司股东、董事会、高管层的功能、结构与 权力等方面的制度安排。
公司控制权与剩余所有权分配的一整套法律、文 化和制度安排。
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四、内部治理机制二：董事会
《公司法》对股份公司董事会职责的规定
1 召集股东会并报告工作 2 执行股东会决议 3 决定公司经营计划与投资方案 4 制定公司年度预决算方案 5 制定公司利润分配方案与补亏方案 6 制定公司增减注册资本与发债方案 7 制定公司合并、分立、变更公司形式及解散方案 8 决定公司内部管理机构的设置 9 决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
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一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
11
（二）公司治理结构的基本构成
股东大会
监
董事会
事
会
高管团队
员工
12
三、内部治理机制一：所有权集中
1.所有权集中
管理实践表明，公司所有权分散会造成股东内部难以有效 协调，如果监管不力，则易造成管理层机会主义行为。
以多元化战略为例，有研究表明，企业所有权集中度越高， 企业多元化程度越低，对股东利益越有保障。