SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED 世茂房地产控股有限公司

截至 2008 年 12 月 31 日止兩個年度，Modern Way 的未經審核除稅前虧損及未經 審核除稅後虧損載列如下：
除稅前虧損 除稅後虧損
截至 12 月 31 日止年度
2007 年
2008 年
美元
美元
-
900
-
900
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於 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，Modern Way 的未經審核資產淨值 分別為約 1.33 億美元及約 1.33 億美元。
本公司將就協議項下本集團應付的購買價準確金額及本集團將收購銷售股份的準 確數目而作出額外公佈。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「收購事項」
指 根據協議擬進行的銷售股份收購
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「協議」
「聯繫人士」、 「關連人士」及 「主要股東」 「董事會」 「本公司」
「完成」 「董事」 「總建築面積」 「本集團」 「上市規則」 「Modern Way」
背景 董事會謹此公佈，於 2009 年 8 月 24 日，賣方、買方（一間本公司間接擁有的全 資附屬公司）以及本公司已訂立協議，據此，買方同意按購買價向賣方收購銷售 股份。於協議日期，買方持有項目公司 70.01%股權，而項目公司餘下 29.99%股 權由賣方通過其全資擁有的附屬公司間接持有。因此，賣方屬於本公司的關連人 士，而根據上市規則，收購事項構成本公司的關連交易。 協議
董事（包括獨立非執行董事）認為，協議的條款乃一般商業條款，屬公平合理， 並符合本公司股東的整體利益。
本集團的資料
本集團是中國優質房地產項目的大型發展商及擁有者。本集團專門發展高端住 宅、零售及辦公室物業以作銷售，亦發展具吸引力及處於優越位置的酒店、零售 及辦公室物業作長期投資持有。本集團的策略一般是發展大型及綜合物業項目。 發展住宅物業之同時，本集團亦在相同的物業發展項目中興建酒店、商務及休閒 設施及園林等。本集團現時在上海、北京、長江三角洲地區的城市及哈爾濱、福 州、武漢及煙台等主要的地區城市擁有處於不同發展階段的多個發展項目。
Peak Castle Assets Limited，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司
(3) 擔保人：
本公司，同意擔保買方適當遵守及履行協議內的所有責任及 契諾
銷售股份
根據協議，賣方的現有投資者可選擇保留 Modern Way 已發行股份最多 54.99%作 為將會通過摩根士丹利投資公司持有的保留股份。未有按此方式保留的任何 Modern Way 股份將會構成銷售股份，並將會售予買方。故此，銷售股份將界乎 Modern Way 已發行股本的 45.01% 至 100% 之間，須視乎賣方的現有投資者選 擇保留的保留股份數目而定。根據協議，賣方須在協議日期後 20 個營業日內不可 撤回地通知買方保留股份的總數及銷售股份百分比。
指 Moon River II, L.P.，組成目的為擁有協議項下的 保留股份的特別目的實體
指 具上市規則第 14A.10(10)條所載涵義（盈利比率除 外）
指 中華人民共和國，不包括香港特別行政區及澳門特 別行政區
指 武漢世茂錦繡長江房地產開發有限公司，一間於中 國註冊成立的外商持有企業
指 位於中國武漢漢陽區鸚鵡洲地區的一幅土地，包括 地塊 A1、A2、C 及 D
代表董事會 世茂房地產控股有限公司
主席 許榮茂
香港，2009 年 8 月 24 日
於本公佈日期，董事會包括五位執行董事許榮茂先生(主席)、許世壇先生(副主席)、 姚櫟女士、葉偉成先生及童自成先生，一位非執行董事鄧炳輝先生，以及四位獨立非 執行董事簡麗娟女士、呂紅兵先生、顧雲昌先生及林清錦先生。
截至 2008 年 12 月 31 日止兩個年度，項目公司的未經審核除稅前溢利及未經審核 除稅後溢利載列如下：
除稅前溢利 除稅後溢利
截至 12 月 31 日止年度
2007 年
2008 年
人民幣
人民幣
4.7189 億
1.1895 億
2.4260 億
4.945 千萬
ຫໍສະໝຸດ Baidu
於 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，項目公司的未經審核資產淨值分別 為約人民幣 4.6421 億元及約人民幣 5.1832 億元。
指 收購事項的完成
指 本公司董事
指 有關當局就該物業的發展批出的總建築面積
指 本公司及其附屬公司
指 聯交所證券上市規則
指 Modern Way Holdings Limited，一間於英屬處女 群島註冊成立的公司，由賣方全資擁有
指 Mount Profit Investments Limited，一間於香港註 冊成立的公司，為 Modern Way 全資擁有的附屬公 司
一般事項
截至協議日期，買方持有項目公司 70.01% 股權，而項目公司餘下 29.99% 股權 由賣方通過其全資附屬公司間接持有。因此，賣方屬於本公司的關連人士，而根 據上市規則，收購事項構成本公司的關連交易。
由於各項適用百分比率均低於 2.5%，根據上市規則，收購事項須遵守公佈及申報 規定，但毋須獲得本公司的獨立股東批准。收購事項的詳情已按此於本公佈中披 露，並將根據上市規則第 14A.45 條於本公司將刊發的年報中披露。
「銷售股份」
指 相等於 (a) 於完成時 Modern Way 已發行及發行在 外的股份總數減去 (b) 保留股份後差額的 Modern Way 已發行及發行在外股份數目
「銷售股份百分比」 指 相等於(a)銷售股份總數除以(b)於完成時 Modern Way 已發行及發行在外的股份總數的百分比
「平方米」
指 平方米
「聯交所」
指 香港聯合交易所有限公司
「美元」
指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣
「賣方」
指 Jade VIII, Inc.，一間於開曼群島註冊成立的有限公 司，由摩根士丹利房地產（Morgan Stanley Real Estate）管理的房地產直接投資基金控制
「%」
指 百分比
為作說明，本公佈採用人民幣 1.00 元兌 6.832 美元的兌換率。
項目公司的主要資產為其在位於中國武漢漢陽區鸚鵡洲地區的該物業的權益。該 物業包括 A1、A2、C 及 D 四個地塊，地盤面積約 572,093 平方米，總計劃建築 面積約 1,816,000 平方米，其中 1,620,000 平方米為計劃可出售／可出租／酒店總 建築面積。該物業計劃發展為多幢住宅大樓、一家五星級酒店、零售及辦公樓。 該物業的發展分四期進行，預期最後一期將於 2011 年前完成。
協議項下應付的代價
應付的購買價金額須按銷售股份百分比乘以人民幣 7.50 億元的美元等值釐定。倘 若賣方的現有投資者選擇不保留於 Modern Way 的任何權益，則銷售股份將為 Modern Way 的全部已發行股本；於此情況下，銷售股份百分比將為 100%，而購 買價將為人民幣 7.50 億元的美元等值。倘若賣方的現有投資者選擇保留的數目為 協議項下其可保留的最高數目（即 Modern Way 已發行股本的 54.99%），則銷售 股份將佔 Modern Way 已發行股本的 45.01%；於此情況下，銷售股份百分比將為 45.01%，而購買價將為約人民幣 3.376 億元的美元等值。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任 何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED 世茂房地產控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司 ） （股份代號：813）
付款時間表如下：
(a) 於協議日期支付約 1,100 萬美元，即人民幣 7,500 萬元的美元等值
(b) 於 2009 年 10 月 31 日或之前支付購買價的 30%
(c) 於 2009 年 12 月 15 日或之前支付購買價的餘額
購買價乃賣方及買方參考該物業內地塊 A1 及 A2 的市值（即根據獨立估值師戴德 梁行有限公司於 2009 年 6 月 30 日編制的估值報告，為人民幣 14 億元）後，經公 平磋商而釐定。根據估值報告，物業內地塊 C 及 D 並不具有商業價值，如獲得相 關土地使用權證，估值將為人民幣 37 億元。購買價將由本集團的內部資源撥付。
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完成
完成日期將為於買方向賣方交付通知表示買方有意支付購買價的最後一期付款並 進行完成後五個營業日，或買方與賣方共同協定的其他日期，惟在賣方不可撤回 地通知買方其現有投資者將會保留的保留股份總數前，不得交付有關通知，而完 成亦不會進行。
收購事項的理由及利益
由於項目公司現時開發的項目位處中國其中一個主要城市，在未來具有龐大的發 展潛力，董事認為收購事項將對本集團有利。
項目公司為於 2005 年 6 月 6 日根據中國法律成立的外商獨資企業。項目公司的經 營期由 2005 年 6 月 6 日起計，為期 50 年。項目公司的總投資額及註冊資本分別 為 199,960,000 美元及 114,269,000 美元。根據項目公司日期為 2007 年 1 月 23 日的營業執照，其營業範圍包括物業發展、物業銷售、租賃業務及物業管理。
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「購買價」
指 (a) 銷售股份百分比與 (b)人民幣 7.50 億元的美元等 值的乘積金額
「買方」
指 Peak Castle Assets Limited，一間於英屬處女群島 註冊成立的有限責任公司，由本公司間接全資擁有
「人民幣」
指 人民幣，中國的法定貨幣
「保留股份」
指 將由賣方的若干現有投資者透過摩根士丹利投資公 司保留的 Modern Way 已發行及發行在外股份數目
「Mount Profit」
「摩根士丹利投資 公司」
「百分比率」
「中國」
「項目公司」
「該物業」
指 賣方、買方與本公司於 2009 年 8 月 24 日訂立的買 賣協議，據此，買方已同意按購買價向賣方收購銷 售股份
指 各自具上市規則賦予該詞的涵義
指 現時的董事會
指 世茂房地產控股有限公司，一間根據開曼群島法例 註冊成立的公司，其已發行股份在聯交所上市（股 份代號：813）
日期 2009 年 8 月 24 日
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訂約方
(1) 賣方：
Jade VIII, Inc.，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，由摩 根士丹利房地產（Morgan Stanley Real Estate）管理的房地 產直接投資基金控制。於協議日期，賣方間接持有項目公司 29.99%股權
(2) 買方：
公佈
關連交易
董事會謹此公佈，於 2009 年 8 月 24 日，賣方、買方（一間本公司間接擁有的 全資附屬公司）以及本公司已訂立協議，據此，買方同意按購買價向賣方收購 銷售股份。 於協議日期，買方持有項目公司 70.01%股權，而項目公司餘下 29.99%股權由 賣方通過其全資附屬公司間接持有。因此，賣方屬於本公司的關連人士，而根 據上市規則，收購事項構成本公司的關連交易。由於各項適用百分比率均低於 2.5%，根據上市規則，收購事項須遵守公佈及申報規定，但毋須獲得本公司的 獨立股東批准。收購事項的詳情已按此於本公佈中披露，並將根據上市規則第 14A.45 條於本公司將刊發的年報中披露。本公司將就協議項下本集團應付的購 買價準確金額及本集團將收購銷售股份的準確數目而作出額外公佈。
賣方的資料
賣方 Jade VIII, Inc. 乃於開曼群島註冊成立的有限公司，由摩根士丹利房地產 （Morgan Stanley Real Estate）管理的房地產直接投資基金控制。賣方的主要業 務為持有其擁有 Modern Way 的權益。
MODERN WAY 及項目公司的資料
Modern Way 為於英屬處女群島註冊成立的公司。於本公佈日期，Modern Way 的法定股本為 50,000 美元，分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份。誠如本公 司於 2007 年 4 月 10 日所公佈，賣方已按總代價人民幣 1,000,000,000 元向買方 收購 Modern Way 的全部已發行股本。Modern Way 為 Mount Profit 全部已發行 股本的實益擁有人，而 Mount Profit 持有項目公司 29.99% 股權。