中国国有控股上市公司的治理结构和董事会的作用

– 按计划，央企需变更企业注册，由原来按《企业法》变更为《公司法》，才能进行董 事会试点

比如中石油、中石化、国家电网都还未展开董事会试点工作
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而各国董事会模式的选择是对国家经济、文化、政治、产权制度等因素综合考虑的结 果 – 成熟市场中的董事会结构主要包括英美模式和德日模式两种 – 其中英美模式的主要特点是强调外部监督
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1. 引言
中国国有企业的影响力扩大
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随着政府改革及证券市场的发展中国国有企业的影响力加强 – 截至 2010 年一季度， 1781 家 A 股上市公司中，国有控股公司占比达到 57.4% – 其实，证券市场的发展本来就是与国有企业改革紧密联系在一起的

中国证券市场在 1990 年成立，1993 年政府要求国有企业实行公司制，建立现代企 业制度，进行国有企业的市场化改革 在此后近 10 年时间里，证券市场被赋予推动国有企业改革的重要使命，随着发行 机制的改革和对上市公司频繁实施兼并重组，民营控股上市公司日渐增多，不过国 有控股上市公司的主导地位并未改变
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中国国有控股上市公司的 治理结构和董事会的作用
2011.4.
《 目 录 》 摘要 1. 引言 2. 国企改革与国有控股上市公司的公司治理 3. 国有控股上市公司董事会治理的特点 4. 结论与建议
附录： 2009年营业收入前25位的国有控股上市公司
作者：邱静 首席研究员 刘巳洋 首席研究员 审阅：权圣容 首席研究院

与之相应，国企改革的具体目标包含两个层面：在宏观层面是建立国有资产管理的 新体制，在微观层面则是在国有企业中建立现代企业制度
国企股份制改革的意义 时间 1993 1994 事件 1997 1999 提出国有企业建立现代企业制度的目 标 颁布实施《公司法》 国务院选择 100 家国有大中型企业开 始进行公司制改制试点 提出公有制实现形式可以而且应当多 样化 正式提出引入公司治理结构 为公司化改制后的国企上市/实现股权 多元化打下基础 继 1993 年引入公司制后，首次正式提 出要建立有效的公司治理机制，以解决 “政企不分”的问题 2002 证监会、经贸委颁布《上市公司治理 准则》 2003 设立国有资产管理委员会（以下简称 国资委） 通过《关于完善社会主义市场经济体 制若干问题的决定》 2004 2005 2005 2008 国资委启动在央企建立规范董事会的 试点 股权分置改革试点工作正式启动 第一家企业宝钢集团有限公司建立规 范董事会试点工作正式启动 中组部和国务院国资委联合下发《关 于董事会试点中央企业董事会选聘高 级管理人员工作的指导意见》中 国有上市公司暴露出了改制不彻底造 成的危害和治理结构缺陷，再次阐明上 市公司治理的重要问题 增设国资委以解决“出资人缺位”带来 的失控问题 进一步完善法人治理结构的要求，对建 立和健全国有资产管理和监督体制提 出建议 以新加坡淡马锡旗下企业的董事会为 榜样 股权多元化，解决“一股独大”的问题 意义 股份制改革，由从前的总经理负责制向 现代企业制度改革 对国企改制的探索正式开始
2. 国企改革与国有控股上市公司的公司治理
□ 中国国有企业的诞生和改革路程 – 1949 年新中国成立后，只有在工业部门中，国有企业比较多，约占到 1/4，到 1978 年形成一个以国有经济为主体，公有制占 98%以上的经济所有制结构
– 我国从 1978 年开始进行经济体制改革，自 1984 年改革重点由农村转为城市，而城市 改革中则以国有企业改革为重点，目标是“搞活企业” – 从 1984 年开始到 1993 年， 国企改革进行了多种改革模式和措施的试验， 最终在 1993 年确定国企改革的方向为建立现代企业制度
国有控股上市公司公司治理的完善
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历史和制度原因决定了国有控股上市公司运作方面还带有一定的“行政化色彩”，完 善公司治理机制是资本市场的必然要求 – 国有控股上市公司的出现不是企业制度发展的 自然结果， 而是在转轨经济过程中为促进国有企 业改革而引入的制度安排，现阶段还有一定的 “行政化色彩” – 国有控股公司来源： 国有控股公司大多数是国有 大中型企业股份制改造过程中， 将优质资产剥离 出来，改造成股份公司发行上市而来的

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我国国有企业有国家和党委，经理层等独特的发展路径，因而董事会治理也必然有自 身的特殊性 – 董事会治理关系比较复杂，常常是董事会、经理层、党委会有比较大的重合

党组（党委）和董事会职责如何分配还处于探索阶段，是目前国企董事会运作的最 大，目前试点央企基本采取了“双向进入、交叉任职”的办法，即企业党组织成员 和董事会成员可以依法实现组织上的相互进入

国资委 ຫໍສະໝຸດ Baidu
集团公司
上市公司
按照国资委的改革目标，最终要把大型国企打 造成单一上市公司，具体做法是逐渐把集团公司的不良资产消化掉，之后再把集团 公司去掉，只保留中间做主营业务的上市公司 – 在这样的股权结构下，现阶段国有控股上市公司独立性不高，容易受其控股企业集团 在企业经营和管理各方面的管理和干预，因而必然还带有一定的“行政化色彩”
– 员工参与治理的传统： 传统的国有企业通过职工代表大会、 工会的形式让员工行使 “主 人翁”的功能，现在要通过职工代表监事这一形式
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– 董事选择非市场化：目前上市公司的重要职位仍然是国资委和中组部负责任免和管 理，采取的也有一些行政的标准，而外部董事也是由国资委提名，有一些董事还有行 政级别

东南亚典型的家族治理模式建立在以家族为主要控股股东的基础上，一方面董事会 成员和经理人员具有一定排外性，另一方面企业决策有明显的“家长性” 俄罗斯和东欧大部分国家进行了私有化改革，使得经理人员成为企业实际所有者， 在企业控制和管理中占据支配性地位，而国有股权控制力较弱，工人及外部人员也 很难有发言权

– 国有企业改革中的一项重要原则是必须坚持“公有制占主体“的国民经济性质， 所以国有企业改制并成为上市公司时，便附加了一项人为的限制

上市公司股权结构被划分为非流通股（主要是国有股和法人股）和公众流通股两大 块，从而得以保障公有制的主体地位不被动摇，各省（部）通常总是有限推荐本地 （部）的重要国有企业上市，这种情况就更加明显了
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《 摘 要 》
国企改革是中国经济体制改革的重要环节， 国有控股上市公司作为促进国有企业改革而 引入的制度安排，已经成为我国证券市场的最重要力量。这种背景下，国有企业在中国证 券市场上市，成为代表国家的经济源，截至 2010 年一季度， 1781 家 A 股上市公司中，国 有控股公司占比达到 57.4%。 1993 年，国企改革的方向确立为建立现代企业制度，微观层面的改革目标则是在国有 企业中建立现代企业制度，公司治理核心——董事会治理就成为重中之重。在国有企业中 要建立完善的董事会治理并不是从零开始，而是需要打破在我国实行了 30 多年的“一把手 负责”领导体制所产生的惯性。此外，如何协调“新三会” （股东会、董事会、监事会）与 “老三会” （党委会、工会、职代会）这两大管理系统成为重点。 在对 2009 年营业收入排名前 25 的国有控股上市公司的董事会、 监事会和高管层信息进 行后，本研究发现，国有控股上市公司的董事会治理有转型时期的特殊性和矛盾性，具体 有如下特点： 1）主要管理层和董事会，监事会的人事任免还有一定的行政色彩，不过目前已经开始 进行改革，在保证国家对核心领导人员的任免权基础上，加入市场化的人才选聘制度； 2）新老管理系统同存在，大部分上市公司的董事会和管理层实现了一定程度的分离， 但董事长角色定位，和党委、总经理的权责分工还有待明晰； 3）独立董事制度已经初步建立，独董来源主要有两种：a）具有丰富行业背景和管理经 验的国企高管；b）在非常专业领域，如金融、会计等方面的知名学者； 4）员工参与治理的传统通过设立职工代表监事得以体现。 经过政府的改革以后，国有控股上市公司的发展在制度方面经历很多变化，但要成为以 低效率的人士和治理结构、市场因素与行政因素并存、各个组织间的权责尚不明确等市场 经济为基础的上市公司，需要解决很多问题。 国有控股上市公司要建立完善的“中国式”董事会治理的完善，需要健全并落实董事会 运作的相关制度：在保证国有股的控制权的基础上，适当把部分职权授予董事会行使，有 利于明确董事会权责，规范其运作；最后，还需要推动职业经理人和董事人才市场，建立 董事的市场选聘和价值评估机制。
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政府通过多种措施推动企业治理结构的完善，包括向大型企业派出稽查特派员、对 国有大中型企业实行规范的公司制改革、向国有重点大型企业派出监事会以及建立 董事制度等
– 2003 年国资委建立后一直力推央企董事会试点工作，但目前来看董事会治理整体来 看还不够完善

2004 年启动了在央企建立规范董事会的试点， 并一直以淡马锡旗下企业的董事会为 榜样 2005 年 10 月，第一家企业宝钢集团有限公司建立规范董事会试点工作正式启动

英美国家模式是在传统自由市场经济基础上发展起来的，但由于股权过于分散，股 东对高管的监控力度较低，强调通过外部市场机制对企业进行监督 日德国家银行在金融体制中占主导地位， 公司治理方面主要是由银行和大股东对 公司进行直接监督，内部各相关利益主体共同监控公司

– 此外，亚洲家族企业和以俄罗斯为代表的转型经济国家中的企业治理也各有特色

第一，党委书记或厂长（总经理）是企业最高权力拥有者，由党组织或政府任命
– 不存在所有权和经营权的分离，也就不存在权力机构、决策机构、监督机构和经营管 理者之间的制衡机制
我国企业领导制度的变迁 阶段 企业领导制度 主要特点和现象 厂长对企业的生产行政工作负责，党组织对企 业思想政治领导负全责， 对生产行政工作起监督作 用 厂长个体的能力决定生产行政 这一制度是针对“一长制”提出来的，主要是强 调了企业中党组织的作用 在“政治挂帅”的口号下，各执行部门凡事都请 示书记，企业的权利日益向党委集中, 这一制度导 致权责在一定程度上分离 文革中，在企业里建立了“革命委员会”，行使 全面的行政管理权 文革后期， 企业全力集中于党委，党委权利往往 集中的书记一人身上，形成党政合一的局面 党委领导下的厂长负责 制的回复和全面推行 （1981 年起， 少数企业进 行了职工代表大会领导 下的厂长负责制试点） 现代公司治理机制 权力机构、 决策机构、监督机构和经营管理者之 间的制衡机制 确立的根本原则： 党委集中领导， 职工民主管理， 厂长行政指挥

– 许多企业特别是中央企业采取的仍然是总经理负责制，没有建立董事会

国资委原定三年里在全部央企里都建立起规范董事会，到 2010 年 9 月，仅有 32 家 搭起了董事会的架子，占全部 121 家央企的 26.4% 全民所有制工业企业法》制定于 1988 年，在总经理负责制下，总经理负责经营， 而不具有企业的所有权

建立了中国第一个在董事会属下具备 经营层的最高表决机构
第一次将高级管理人员的选聘权交给 董事会 重新调整央企内党委与董事会的职责 边界，赋予国有独资央企董事会更大的 权限和独立性
数据来源：三星经济研究院根据公开资料整理
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中国国有企业领导体制的改革：由厂长（经理）负责的一把手体制向现代董事会治理 的转变 – 国有企业曾先后实行过生产行政工作上的厂长负责制（一长制），党委领导下的厂长 （经理）负责制，党委领导下的职工代表大会制、厂长负责制等
第一阶段 1951-1956
行政一长负责制
第二阶段 1956-1966
党委领导下的厂长负责 制
第三阶段 1966-1976
“革命委员会”制
第四阶段 1976-1992
第五阶段 1992-现在
董事会治理具有“中国特色”
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功过建立董事会推进国有企业改革 – 考虑到我国目前外部监督机制（资本市场、经理市场）缺乏，完善公司治理就更需要 依靠以董事会为代表的内部控制机制来监督和约束管理者， 因而董事会治理成为重中 之重 – 1994 年颁布公司法后，国资委确立百家企业进行现代企业制度试点