2人有限公司章程范本

2 人有限公司章程范本

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第一章总则

第1 条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由自然人______________________ 和 _________ 人出资，设立________________________________ 有限责任公司（以下简称公

司），

特制定本章程。

第2 条公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任; 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第3 条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第4 条公司名称：

第5 条公司住所：

第三章公司经营范围第6 条公司经营范围：

(1) 以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技专业领域的技术开发

(2) 通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围

(3) 同时还可以经营一些产品的销售与维护;

(4) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

(5) 从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，

(6) 计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品7 电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品。

第四章公司注册资本及股东的姓名( 名称)出资额、出资时间和方式

第7 条公司注册资本：叁万元人民币。

第8 条注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股

东的姓名(名称)缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下：

(1) 股东姓名或名称：

股东住所：XXXXXXXXXXX

股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX

(2) 股东缴纳的出资额：

(3) 股东出资时间：

(4) 股东出资方式：

第9 条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发

第五章股东的权利、义务和转让出资的条件

第10 条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第11 条股东的权利：

(1) 股东根据其出资额享有表决权;

(2) 股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告;

(3) 选举和被选举为公司执行董事或监事;

(4) 按出资比例分取红利;

(5) 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;

(6) 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第12 条股东的义务：

(1) 缴足所认缴的出资额;

(2) 以认缴的出资额为限承担公司债务;

(3) 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资( 通过法律程序批准同意者除外)

第13 条出资的转让：

(1) 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人

以上

(2) 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

(3) 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

(4) 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第14 条盈余分配与债务承担

(1) 盈余分配，以(投资或其他) 为依据，按比例分配。

(2) 债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的为据，按比例承担。

第15 条入伙、退伙，出资的转让

(1) 入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的

权利义务。

(2) 退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；

③退伙需提前_____ 月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后

以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合伙

人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

(3) 出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第16 条禁止行为

(1) 未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动; 如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。

(2) 禁止合投资经营与公司竞争的业务。

(3) 禁止投资人再加入其它公司。

(4) 禁止投资人与本公司签订合同。

(5) 如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全

体投资人决定除名。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第17 条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。

第18条___ 为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资

(2)

(3)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(4)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(5)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(6)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;

(7)对外开展业务，订立合同;

(8)对合伙事业进行日常管理;

(9)出售合伙的产品(货物) 购进常用货物;

(10)支付合伙债务;

(11) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(12) 修改公司章程;

第19 条其它投资人的权利：

(1) 参予公司事业的管理;

(2) 听取公司负责人开展业务情况的报告;

(3) 检查公司帐册及经营情况;

(4) 共同决定公司重大事项。