山东如意并购案例说课讲解

山东如意郎君与日本逃婚新娘

————山东如意收购日企“声望（Renown）”案例点评

中国企业的升级换代，除了修炼自身之外，走出国门收购外企也是重要方法之一。山东如意收购日本服装名门“声望”，正是其整合产业链，打造品牌战略的一环，其志可嘉。但山东如意对这个几近空壳的收购对象历史及现状的理解不足，造成收购价格过高，条件过苛，令人遗憾。今后的关注重点是，山东如意如何与这些数十年浸淫于赤字经营、不思进取的现经营团队过招

Chinalyst投资顾问公司CEO

■孙田夫

墙外开花的华丽收购

2010年7月29日，山东如意（002193，SZ）所收购的日本时装名门企业“声望（RENOWN；3606，TSE）”召开了被推迟两个月的股东大会，会上顺利通过各项议案，这笔华丽的收购正式生效。

不同于先前的苏宁电器（002024，SZ）收购Laox（8202，TSE）等案例，此次收购对象不仅是日本的百年老店，而且还是中国公司收购的第一家在东京证券交易所主板上市的公司，收购金额高达40亿日元。收购方却是一家在日本名不见经传的山东如意科技集团。位于山东济宁的这家中国地方服装公司，一夜之间成为日本媒体的聚焦点。

由于收购方山东如意在国内未有任何披露，我们只能根据被收购方声望集团的披露材料及日本媒体所透露的信息，了解此次收购的大致内容：

1，山东如意集团斥资约40亿日元（约合人民币3.1亿元）收购日本声望的约41%的股份，并通过增发方式获得日本声望的3333万股。由此，山东如意集团将成为该公司第一大股东。

2，日本声望同时还披露山东如意将派遣3名董事——董事长邱亚夫、董事孙卫婴和邱晨冉，进入由7人组成的日本声望董事会，这一议案也在7月29日的股东大会上获得通过。

日本媒体对此次非公开的股东大会已没有了两个月前的亢奋，更多的是冷静的分析。如《产经新闻》称“纳入中国企业旗下的声望前途多难”，且股东大会上股东对其通过中国开店2000家，以重振品牌战略的现实性公开质疑。

百年老店的凋落

RENOWN，这一日本经济高度成长期曾风靡一世的华丽品牌，其前身可以上溯到1902年，大阪商人佐佐木八十八在大阪设立的“佐佐木商会”。

1923年，精明的大阪商人佐佐木，在那位“不爱江山爱美人”的英国王子爱德华访日的第二年，将其访日时的座舰名注册为自己的商品名字，以显示其时尚。并在1955年改为公司名称，一直沿用至今。

1960年代经济高度成长期，投入针对年轻女性和家庭的品牌，红极一时。旗下众多的欧洲和日本品牌，至今仍是50岁以上日本人的青睐对象。

但是，80年代末泡沫经济破裂以后，日本声望的经营状况每况愈下。尤其是百货商店本身的长期低迷，使得依附百货商场常规摊位的日本声望失去了竞争优势。虽然在1990年掷重金收购英国名牌雅格狮丹（Aquascutum），以图雄风再起，无奈回天乏力，只能靠不断出售旗下资产和裁员艰难度日。

2005年11月，在连续亏损数年后，声望集团接受了日本独立系万花筒（KALEIDO Holdings）基金的100亿日元出资。万花筒基金创始人川岛隆明曾是日本独立系私募股权（PE）基金鼻祖MKs（1998~2008）的创始人之一。

声望集团期待这个从MKs分袂而出的万花筒基金，不仅可以解决其资金不足的燃眉之急，更重要的是崭新的管理理念和丰富的人脉网络，带领声望走出低迷。

然而，面对持续低迷近20年的日本经济，尤其是百货店消费市场，川岛和他的万花筒也无能为力。2008年9月在接手三年后不得不通过场外交易，将所持22%中19.5%转手下家，落下62亿日元巨亏，黯淡退出声望经营。

下家新生线基金（NEOLINE Holdings），除了直接接手的19.5%的股份之外，又在二级市场上追加收购，使其持股率到25%。而声望集团对这位不请自到的新东家，似乎从第一天开始，就感觉不像先前的东家那么温文尔雅。

焦土作战抵御基金

这也难怪，新生线基金前身为1969年设立的消费者金融，2004年被纳入活力门集团旗下，2006年底，“活力门事件”之后转卖给另一家独立系大型PE基金ADVANTAGE。2009年初，藤泽信义带领新生线离开ADVANTAGE而独立至今。对声望集团静观大半年后，2009年4月，新生线基金便向新的股东大会提出派出三名董事的要求，其活力门遗风开始显露。

对一般上市公司而言，持有25%的第一股东派出半数董事，本是个无可厚非的要求。但这些在声望集团看来，与巨亏60亿元仍文明退场的万花筒基金相比，前者是优雅的贵族，而带有活力门遗传基因的新生线便无疑是草寇了。

对新生线的要求，声望经营团队反应剧烈。就任刚刚一年的中村实社长等5名董事集体辞职的同时，推举企划，财务，生产的三名部长进入董事会，并招聘两名社外独董。而时年47岁的企划部长北稔为新任社长。

中村社长等集体辞职引起公众对“活力门残余”的反感，同时换取一般股东对年轻的新经营团队的支持。而中村等人退而不休，继续以公司顾问等形式，保持对公司的影响力。当时媒体各家均评价经营团队此丢车保帅、以退为进的战略奏效。

而另一亮点是独立董事的背景。独董之一片山龙太郎是前日本产业再生机构的董事。产业再生机构曾是日本政府为帮助濒危企业再生、化解不良债权而设置的特殊法人。声望集团期待凭借片山与政府等的密切关系，对抗活力门势力的压力。而事实上，片山从一开始就作为经营团队的军师，在以后的各项资本政策中起了核心作用。

面对强大对手，新生线基金自知不敌，将所要求的三席位减少为一席，第一个回合便败下阵来。但他们没有料到恶梦只是刚刚开始。

等待新生线基金的第二个回合是声望集团的“焦土战术”（《日经商务周刊》用语）。

2009年9年，旗下最具价值的英国名牌雅格狮丹（Aquascutum）出售给某英国公司，亏损35亿日元。这是1990年以193亿日元收购的高级品牌，占集团销售收入10%以上的。具体售价未公开，但声望财务报表显示2009年9~11月特别损失额35亿日元，可视为其亏损额。只有一席独立董事的新生线基金没来得及反应，这笔交易便拍板成交了。

紧接着的第三个回合更为惨烈。2009年12月，北社长决定出售旗下主力品牌蕾莲（LEILIAN）集团。蕾莲2009年实现销售收入629亿日元，占整个声望集团销售收入1559亿元的40%，更重要的是，面对集团整体营业利润75亿日元赤字，营业利润达15.7亿日元的蕾莲，可谓是集团旗下最优质的资产。然而，净资产估算为125亿元的这棵“摇钱树”，仅以87亿日元折价卖给伊藤忠商事。对此交易，新生线基金派出的惟一董事藤泽信义提出异议，但孤掌难鸣，最后只得提出辞职，以示抗议。

而作为终结篇的第四个回合，让新生线基金败得体无完肤的，便是大家熟知的山东如意的收购。

2010年4月30日，声望集团提出下届董事会成员名单，名单中不见最大股东新生线的身影。被挤出董事会的新生线基金，5月12日公开对声望的此议案表示反