公司决议纠纷案例系列︱法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼
公司决议效力确认纠纷
一、裁判要旨原告应在决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
与决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员等均可不可以作为原告。
二、案件事实2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王某洲(持股43%)、林某梁(持股25%)、朱某(持股10%)、杨某(持股10%)、张某齐(持股10%)、郑某金(持股1%)、丁某堂(持股1%)，王某洲任法定代表人。
2006年1月，王某洲从印章公司借款100万元。
2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，其中第四条内容为：王某洲欠公司100万元债务，王某洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。
该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王某洲、“郑某金、丁某堂(王某洲代签)”、张某齐、杨某、“林某梁、朱某(丁某东代)”的字样，该决议未在公司登记机关备案。
朱某、林某梁称从未委托丁某东代签该协议，该协议并非林某梁、朱某的真实意思表示。
2007年5月，王某洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司(以下简称丰盾公司)和豪立泰公司;朱某将其持有的印章公司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷。
2010牛11月23日，丁某东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱某，朱某再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。
印章公司章程中规定的股东会职权并不包括免除股东债务的内容。
另，朱某与丁某东系夫妻关系。
三、分析报告本案焦点在于原告朱某并非决议形成至起诉时持续具有公司股东身份，其原告主体是否适格;越权股东会决议的效力认定。
印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国《公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。
第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。
公司决议纠纷常见实务问题
公司决议纠纷常见实务问题1.能否提起请求确认决议有效之诉？实践中，股东会或者董事会做出的决议往往需要第三方的配合才能予以实施，在第三方不予认可或拒绝配合的情况下，会使已形成的决议无法履行，会像决议存在瑕疵一样使股东的部分权利受到损害，会让股东想法通过确认决议有效的方式来寻求法律救济，从而具备了提起确认公司决议有效之诉的“法益”。
为此，原告可以提起公司决议确认之讼，请求法院判决第三方执行决议的内容。
但是，法律没有规定能够直接申请法院确认决议有效。
为此，原告能否提起确认决议有效的诉讼往往争议很大，司法实务中各地法院的裁判观点也不同。
支持可以确认公司决议有效的法院，是根据法无禁止则可为的原则，认定原告有权提起请求确认决议有效。
而不支持请求确认决议有效的法院，认为决议一经形成其效力是法定的，无须另行确认，在没有股东提出异议的情况下，司法无须干预。
但是，从维护原告利益的角度，原告在提起确认决议有效之诉时，一般不会仅仅诉请要求确认决议有效，往往是为了让法院在确认决议有效的基础上判决决议涉及的关联方履行决议内容。
为此，法院会综合考虑相关情况的基础上加以处理。
2.隐名股东能否提起公司决议纠纷之诉目前主流观点认为，隐名股东无权提起公司决议撤销之诉。
《公司法解释（四）》第2条明确规定提起公司决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有公司股东资格。
当事人提起公司决议撤销之诉的，应当提交工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。
对于因客观原因不能提交有效证明文件证明其股东资格，或者其股东资格有争议的，应当先行提起股东资格确认之诉，待确定其股东资格后，方可提起公司决议撤销之诉。
在存在隐名股东和显名股东的情况下，因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，法律意义上的股东是显名股东，所以隐名股东在显名之前并非是真正意义上的股东，不具备决议纠纷之诉的原告资格。
但是在司法实务中，也有法院认为：隐名股东相对于公司内部而言，享有股东权利和义务，故公司的隐名股东可以就公司内部的相关事宜提起诉讼，具备提起决议纠纷之诉的主体资格。
浅析公司瑕疵决议诉讼的两种法律规制——以某房地产公司决议效力确认纠纷为例
浅析公司瑕疵决议诉讼的两种法律规制——以某房地产公司决议效力确认纠纷为例作者：褚玉龙来源：《经营者》 2017年第5期王某系某房地产开发有限责任公司的发起人之一。
2008年王某按照股份比例分得公司所属门面房三间，并占有、使用、收益。
2010年10月，王某因职务侵占罪被公安机关立案。
公司于2011年1月1日在未通知王某的情况下召开股东会议，并形成决议：“对公司股东王某以股份分配的门市及其所租赁的门市暂时由公司收回。
”2015年3月8日，王某以公司股东会议召集程序违法为由提起诉讼，请求人民法院依法确认公司《股东会决议》无效。
法院经审理认为：被告公司2011年1月1日未通知原告即召开股东会议并形成《股东会决议》，依据《公司法》第41条第一款之规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外。
”原告请求人民法院确认该次会议形成的《股东会决议》无效的诉讼请求，本院予以支持。
判决：某房地产开发有限责任公司于2011年1月1日作出的《股东会决议》无效。
判决后，被告以原审判决适用法律错误为由，提起上诉。
二审法院审理后认为：公司决议的内容并没有违反法律、行政法规。
王某请求确认决议无效，于法无据。
遂判决撤销一审判决，驳回王某的诉讼请求。
股东会或者股东大会、董事会是公司的权力机构和执行机构，可根据“资本多数决”或“人数多数决”的原则，对公司运营的重大事项作出决议。
对公司、股东、董事等均具有约束力。
因此决议的程序和内容必须公正、合法，不得有瑕疵。
实践中，决议的瑕疵可存在于形成决议的程序中，也可存在于决议的内容中；前者属于程序瑕疵，后者属于内容瑕疵。
2005年修订的《公司法》第22条赋予了股东依法对公司决议提出异议的两种权利：一种是确认决议无效；另一种是撤销决议。
2011年2月18日，最高人民法院《关于修改民事案件案由规定的决定》相应地将公司决议纠纷确定为：公司决议效力确认纠纷及公司决议撤销纠纷。
法院判决公司决议不成立的案例
案例背景某市的一家汽车制造公司（以下简称A公司）在2018年决定与一家国外供应商（以下简称B公司）合作生产一款新型汽车。
双方签订了合同，约定B公司负责提供相关零部件，并在合同中明确规定了交付时间和质量要求。
A公司按合同约定向B公司支付了一定的预付款。
然而，在合作期间，B公司未能按时交付零部件，并且所提供的部件质量存在问题，导致A公司无法按计划生产汽车，严重影响了A公司的生产进度和业务运营。
由于B公司的违约行为，A公司决定解除与B公司的合同，并要求B公司退还预付款。
双方在协商解决纠纷的过程中未能达成一致，于是A公司将B公司告上了法院，要求法院判决B公司退还预付款，并赔偿由于违约行为造成的损失。
案例过程诉讼阶段A公司提起诉讼后，法院受理了此案，并依法传唤了双方当事人到庭。
双方提交了相关证据和文件，并提供了自己的主张。
A公司主张B公司违反了合同约定，未能按时提供零部件，并且提供的部件质量存在问题，给A公司造成了经济损失。
A公司要求法院判决B公司退还预付款，并赔偿损失。
B公司辩称，由于生产设备故障和原材料供应问题，导致他们无法按时交付零部件。
并且他们认为零部件质量没有问题，A公司提出的质量问题是主观臆断。
法院在庭审中对双方提供的证据进行了审查，并听取了双方的陈述和辩论。
法院还委托了技术专家对争议的零部件进行了检测和鉴定。
判决阶段法院在审理过程中发现，B公司确实未能按时交付零部件，并且部分零部件存在质量问题，这些问题导致了A公司的生产受阻和经济损失。
法院认为B公司的行为构成违约，并且应承担违约责任。
综合考虑双方的主张和提供的证据，法院作出了如下判决：1.B公司应退还A公司的预付款，并支付违约金；2.B公司应赔偿A公司因违约行为造成的经济损失，包括生产停工期间的损失和额外的生产成本；3.B公司应承担本案的诉讼费用。
案例结果根据法院的判决，B公司被要求退还A公司的预付款，并支付违约金。
此外，B公司还需要赔偿A公司因违约行为造成的经济损失。
刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案文章属性•【案由】公司决议效力确认纠纷•【审理法院】江苏省常州市中级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2018.08.02裁判规则有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。
但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
正文刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案原告：刘某某，女，汉族，1979年12月10日出生，住江苏省南通市。
被告：常州凯瑞化学科技有限公司，住所地：江苏省常州市钟楼区邹区镇时代广场。
第三人：洪某1，男，汉族，1980年12月4日出生，住江苏省南通市。
第三人：洪某2，男，汉族，1972年12月29日出生，住安徽省太和县。
原告刘某某因与被告常州凯瑞化学科技有限公司（以下简称凯瑞公司）、第三人洪某1、洪某2发生公司决议效力确认纠纷，向江苏省常州市钟楼区人民法院提起诉讼。
原告刘某某诉称：2017年11月20日，被告凯瑞公司的股东洪某1和洪某2召开股东会议，以原告抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍然未偿还为由，决议解除原告在凯瑞公司的股东资格，在作出决议之后未告知原告，直到2017年12月21日（即原告与被告知情权诉讼开庭前一天），凯瑞公司以该决议已解除原告股东资格为由进行答辩，原告由此得知该股东会决议内容。
该解除原告股东资格的股东会决议因违反法律规定而无效。
首先，凯瑞公司设立时包括原告在内的所有股东已于2009年7月7日实际缴纳了公司注册资金51万元，并由常州方正会计师事务所有限公司出具验资报告；2015年2月6日，凯瑞公司增资至300万元并修正公司章程，增资后原告实际出资135万元，现已缴足。
法院判决公司决议不成立的案例
法院判决公司决议不成立的案例【案例背景】：某公司在实施重大决议前，按法定程序召开股东大会，并进行表决。
在股东大会上，与会股东发生纷争，最终造成股东大会无法正常进行且未能通过决议。
为了解决纷争，某股东向法院提起诉讼，要求法院判决公司决议不成立，并对相关程序进行审查。
【案件经过】：1. 某股东声称在召开股东大会时，公司未按照法定程序组织和召开，导致股东大会的合法性受到质疑。
2. 另一批股东则主张股东大会的召开符合法定程序，但声称会议期间发生的争议导致决议难以达成。
3. 法院委托法官进行调查，收集了相关证据，并邀请当事人进行陈述。
【法院判决】：经审理后，法院作出如下判决：1. 委托的专家顾问对公司召开股东大会的程序进行审查，并结合相关证据，认定公司在召开股东大会前未按照法定程序进行通知和公告，违反了公司章程及相关法律法规的规定。
2. 在股东大会期间发生的纷争导致现场秩序混乱，无法就重大决议进行有效的讨论和表决。
大会中的争议问题涉及投票股份计算和表决方式等重要事项，影响了决议的合法性和效力。
3. 鉴于上述违规程序和无效决议的事实，法院判决该次股东大会的决议不成立，并要求公司重新召开股东大会，符合法定程序进行表决。
【判决理由】：在该案中，公司在召开股东大会前未按照法定程序进行通知和公告，违反了公司章程及相关法律法规的规定。
在召开股东大会期间出现的纷争也导致了现场秩序的混乱，无法进行有效的讨论和表决。
股东大会上的争议还涉及重要决议事项，该争议无疑影响了决议的合法性和效力。
【结论】：根据法院判决，公司在此次股东大会中所通过的重大决议被判定为无效。
该判决为违反公司章程及相关法律法规的错误程序和无效决议提供了司法认可，并要求公司重新召开股东大会，遵循法定程序进行表决。
这一判决有助于维护股东权益，确保公司决策的合法性和效力。
公司股东之间就决议合法性产生的争议案
公司股东之间就决议合法性产生的争议案案例名称：公司股东之间就决议合法性产生的争议案案例简介：本案涉及一家化工公司，公司成立于2007年，由五位股东共同经营。
然而，在2010年，公司面临着重要决议的拟议，此时，股东之间产生了争议，对决议的合法性产生了质疑。
本案将详细描述争议的起源、具体事件、法律争议以及律师的点评。
一、争议的起源：2010年4月在2010年4月，化工公司计划兴建一座新的生产工厂，以扩大生产规模。
该计划涉及巨额资金投入，并需要股东共同承担。
然而，股东中的三位股东提出了质疑，认为投资过程中存在风险，决议的合法性也受到质疑。
这三位股东分别持有公司股份的40%，30%和20%。
二、具体事件：2010年4月至6月1. 2010年4月中旬，化工公司举行了股东大会，其中讨论了兴建新工厂的计划以及相关资金投入。
当天，三位质疑决议合法性的股东未参加该次股东大会。
2. 2010年4月底，这三位股东向公司提出书面质疑，要求公司提供充分的投资风险评估报告。
3. 2010年5月初，公司提供了投资风险评估报告，并要求股东尽快做出决策，以免拖延项目进程。
4. 2010年5月中旬，三位股东再次向公司提出书面质疑，要求公司重新评估并提供更多的投资回报率分析。
5. 2010年6月初，公司回应了股东的质疑，提供了更新的投资回报率分析，并表示决议合法性已得到充分考虑。
三、法律争议：2010年7月至8月1. 2010年7月初，三位股东联系了法律顾问，并提出了针对决议合法性的诉讼。
他们声称公司未提供充分而准确的投资风险评估报告，以及有关投资回报率的信息，并且没有形成合法的决议。
2. 2010年8月初，化工公司请来了一位资深律师作为代表，提交了对决议以及公司合法性的辩护材料。
律师提供了充足的证据，证明公司在制定决议之前进行了充分的评估和研究，并提供了详细的投资回报率分析。
他还指出，股东有义务参加股东大会，并在大会上发表意见。
3. 2010年8月中旬，法院受理了该案，并组织了听证会。
公司决议纠纷类型介绍及案例研究
公司决议纠纷类型介绍及案例研究
公司决议纠纷是指相关主体就公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力存在争议，向人民法院提起诉讼，请求确认公司决议效力或撤销公司决议的纠纷。
公司决议的效力可以分为不成立、无效、有效、可撤销四种状态。
1. 不成立的公司决议：主要适用情形为公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的；导致决议不成立的其他情形。
2. 无效的公司决议：适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定。
3. 可撤销的公司决议：适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。
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公司决议法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲持有40%的股份，乙持有30%的股份，丙持有30%的股份。
公司成立后，甲、乙、丙三人共同担任公司董事和监事，并负责公司的日常经营管理。
随着公司业务的快速发展，甲、乙、丙三人之间的合作关系逐渐出现裂痕。
2016年，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务，而乙、丙则坚持原有业务模式。
在多次协商无果的情况下，甲提议召开股东会，就公司经营方向进行表决。
2016年6月，科技公司召开股东会，甲提出将公司经营方向调整为互联网业务的决议。
乙、丙表示反对，认为该决议不符合公司长期发展规划。
在股东会上，甲、乙、丙就决议事项进行了激烈辩论，最终未能形成有效决议。
甲遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司经营方向调整为互联网业务。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否合法有效；2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益；3. 法院应否支持甲的诉讼请求。
三、法院判决1. 股东会决议是否合法有效法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
在本案中，甲持有40%的股份，乙、丙各持有30%的股份，甲在股东会上的表决权比例超过50%，因此，甲提出的决议在形式上符合法律规定。
然而，法院进一步认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，股东会对公司重大事项进行表决时，应当充分听取其他股东的意见，并形成书面记录。
在本案中，甲、乙、丙三人在股东会上的辩论充分，但未能形成书面记录，导致决议过程不够严谨。
因此，法院认为，该决议在程序上存在瑕疵。
2. 股东会决议是否侵犯了乙、丙的合法权益法院认为，甲提出的决议虽然符合形式要件，但在内容上可能对乙、丙的合法权益造成影响。
根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。
案例：确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间
案例：确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例:确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间案例要点：1、原告请求确认《董事会决议》无效之诉，该确认之诉属于形成权，不适用民事案件诉讼时效制度的有关规定。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”本案系确认《董事会决议》无效之诉，并非撤销之诉，故不受上述规定关于申请撤销决议的60日期限的限制。
2.关于《董事会决议》的效力认定。
根据查明的事实，《董事会决议》上的签名并非原告本人签署，公司亦无证据证明原告曾授权他人代为签署，故《董事会决议》并非原告的真实意思表示，应认定为自始无效。
福建省厦门市中级人民法院民事判决书（2016）闽02民终583号上诉人（原审被告）瑞之路（厦门）光学科技有限公司。
被上诉人（原审原告）王为义上诉人瑞之路（厦门）光学科技有限公司（以下简称瑞之路公司）与被上诉人王为义公司决议效力确认纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2014）海民初字第776号民事判决，向本院提起上诉。
本院依法组成合议庭于2016年4月19日公开开庭进行了审理。
上诉人瑞之路公司的委托代理人杨诚、梁伟玲，被上诉人王为义及其委托代理人黄胜利到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审查明，一、2006年11月30日，瑞之路公司成立，注册资本为（人民币，下同）1000万元。
股东为周贤建、邱森源和王为义，其中周贤建出资500万元，占公司50%的股权；邱森源出资150万元，占公司15%的股权；王为义出资350万元，占公司35%的股权。
周贤建担任公司法定代表人。
2007年7月31日，王为义分别与周贤建、黄明珠、邱森源签订了三份《股份转让协议》，分别将其持有瑞之路公司股权的6%、19%、5%转让给周贤建、黄明珠、邱森源三人。
公司决议法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，各占33.33%的股份。
公司成立初期，业务发展迅速，股东之间关系融洽。
然而，随着公司规模的扩大，甲、乙、丙三人在公司发展方向、经营管理等方面产生了分歧。
2019年5月，公司董事会提出了一项重大决议，即投资500万元开发一款新型产品。
甲、乙两位股东对此表示支持，认为这是公司发展的契机。
但丙股东认为公司资金紧张，不应在此阶段投入大量资金进行新产品开发，提议推迟该项决议。
在股东会上，甲、乙两位股东坚决支持董事会决议，而丙股东则坚决反对。
由于股东会决议未达到三分之二以上多数，该决议未能通过。
此后，甲、乙两位股东以公司名义向法院提起诉讼，要求确认董事会决议无效。
丙股东则提起反诉，要求确认股东会决议无效，并要求赔偿因其未获分红而遭受的损失。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股东会决议是否有效？2. 董事会决议是否有效？3. 丙股东因未获分红而遭受的损失应否得到赔偿？三、法院判决1. 关于股东会决议的效力：法院认为，根据《公司法》第三十八条规定，股东会会议应当有全体股东参加，股东会决议应当经全体股东三分之二以上同意。
本案中，股东会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。
2. 关于董事会决议的效力：法院认为，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
根据《公司法》第四十六条规定，董事会会议应当有全体董事参加，董事会决议应当经全体董事三分之二以上同意。
本案中，董事会决议未达到三分之二以上多数，因此该决议无效。
3. 关于丙股东损失的赔偿：法院认为，丙股东因未获分红而遭受的损失，是由于股东会决议无效所致。
根据《公司法》第一百五十二条规定，股东因公司违反法律规定或者章程规定，遭受损失的，有权要求公司赔偿。
因此，法院判决公司赔偿丙股东因其未获分红而遭受的损失。
四、案例分析本案涉及公司决议法律纠纷，具有以下特点：1. 股东之间利益冲突：本案中，甲、乙、丙三股东在公司发展方向、经营管理等方面存在分歧，导致股东会决议无法通过。
公司法考试案例题及答案
公司法考试案例题及答案案例一：股权转让纠纷案情简介：甲公司是一家有限责任公司，股东A持有公司30%的股份。
股东A与股东B签订股权转让协议，约定A将其持有的股份全部转让给B。
然而，股东C认为该转让协议未经其他股东过半数同意，违反了公司法规定，请求法院确认该转让协议无效。
问题：1. 股东A与股东B之间的股权转让协议是否有效？2. 股东C是否有权请求法院确认该转让协议无效？答案：1. 根据《公司法》第71条规定，股东之间可以自由转让其股份，但对外转让股份时，必须经其他股东过半数同意。
在本案中，股东A与股东B之间的股权转让协议属于股东之间的转让，因此无需其他股东同意，该转让协议有效。
2. 股东C无权请求法院确认该转让协议无效，因为股东A与股东B之间的股权转让协议属于股东之间的转让，符合《公司法》的相关规定，股东C的请求没有法律依据。
案例二：股东会决议效力纠纷案情简介：乙公司是一家股份有限公司，股东大会通过决议，决定将公司注册资本增加至1亿元人民币。
然而，股东D认为该决议违反了公司章程的规定，请求法院确认该决议无效。
问题：1. 股东大会的决议是否有效？2. 股东D是否有权请求法院确认该决议无效？答案：1. 根据《公司法》第37条规定，股东大会的决议必须符合公司章程的规定。
在本案中，如果股东大会的决议确实违反了公司章程的规定，则该决议无效。
2. 股东D有权请求法院确认该决议无效。
根据《公司法》第22条规定，股东有权对违反公司章程的股东大会决议提起诉讼，请求法院确认该决议无效。
案例三：公司董事责任纠纷案情简介：丙公司是一家有限责任公司，董事E在任职期间，未经股东会同意，擅自将公司资金借给其亲属。
后因该亲属无力偿还，导致公司遭受重大损失。
股东F认为董事E的行为违反了董事的忠实义务和勤勉义务，请求法院判令董事E赔偿公司损失。
问题：1. 董事E是否违反了董事的忠实义务和勤勉义务？2. 股东F是否有权请求法院判令董事E赔偿公司损失？答案：1. 董事E未经股东会同意，擅自将公司资金借给其亲属，违反了董事的忠实义务和勤勉义务。
实例：股东会决议请求确认有效应裁定不予受理或驳回起诉｜审判研究
实例：股东会决议请求确认有效应裁定不予受理或驳回起诉｜审判研究裁判要旨公司法仅赋予股东针对瑕疵决议提起诉讼的权利，公司作出决议后，若无主体就决议内容及其效力提出异议，就应推定为有效。
在缺少诉的利益，就决议的效力本身存在争议或者公司拒不履行决议提起确认有效之诉是不成立的，股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院应裁定不予受理或驳回起诉。
基本案情某置业公司成立于2013年12月13日，设立时注册资本为800万元，股东为某家居用品经营有限公司。
2014年3月20日某置业公司作出“变更公司注册资本为1.08亿元，新增的1亿元由新股东某某置业集团有限公司”。
2014年4月3日某信托有限公司加入某置业公司成为新股东，某置业公司新增注册资本4亿元。
因江苏某某置业集团公司未履行出资义务，徐州某置业公司于2016年6月8日向江苏某某置业公司寄送《催缴通知书》要求其在收到本通知之日起五日内履行出资义务。
上述催缴期限届满后，某置业公司因未收到某某置业集团公司出资款，遂于2016年6月22日分别向某家居用品经营有限公司、某某置业集团有限公司寄送《关于召开2016年第一次临时股东会会议的通知》，会议内容为解除某某置业集团有限公司的股东资格。
2016年7月11日，临时股东会有某信托有限责任公司、某某置业集团有限公司参加，对于是否解除某某置业集团有限公司股东资格的决议，占股比例为78.74%的某信托有限责任公司表示同意，占股比例为19.69%的某某置业集团有限公司表示不同意，最终，股东会决议解除某某置业集团有限公司的股东资格。
2018年1月3日，某信托有限责任公司退出某置业公司，某企业管理公司加入成为新股东。
某置业公司诉至法院，要求确认2016年7月11日临时股东会决议有效。
案件焦点在无其他主体对股东会决议效力提出异议时，公司作为原告提起确认有效的诉讼是否符合起诉条件？裁判观点法院认为，根据《民事诉讼法》第119条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求、事实和理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。
案例 确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间
案例确认公司决议无效之诉不适用时效期间
与除斥期间
在涉及公司决议无效之诉的案例中，时效期间与除斥期间是关键因素。
当确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，则会产生一系列法律问题。
在一起案例中，公司A在董事会上通过一项决议，但后来被股东B 提起无效之诉。
按照相关法律规定，股东B应当在一定时限内提起此类诉讼。
然而，由于种种原因，该时限内未提出诉讼。
一般来说，提起公司决议无效之诉的时效期间是有限的，以保护公司的正常运作和法律秩序。
然而，在某些特殊情况下，当事人可能会主张除斥期间，即除外时效期间。
在这起案例中，股东B可能会主张除斥期间，即有正当理由延长提起诉讼的期限。
例如，当公司决议的内容存在严重违法或违反公司章程等情形时，法院可能会考虑该除斥期间的主张。
公司决议无效之诉的审理需要综合考虑双方的权利和义务，确保公平公正的结果。
如果法院认定股东B提起诉讼时效已过，且不适用除斥期间，则公司决议仍然有效。
综上所述，案例中确认公司决议无效之诉不适用时效期间与除斥期间，是一项复杂的法律问题，需要仔细审理和判断。
只有在合乎法律规定的情况下，才能有效保护各方当事人的合法权益。
以上为分析内容，供参考。
公司法同案不同判的典型案例
公司法同案不同判的典型案例
以下是两个公司法同案不同判的典型案例：
•鸿大（上海）投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。
公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
•郑少爱、广州霍利投资管理企业股权转让纠纷再审审查与审判监督案：股权回购条款系常见的对赌条款，在“赌”的条件成就时，回购义务主体需要承担股权回购义务，向投资方支付股权回购款。
股权回购条件触发时，基于合同的相对性由合同约定的回购主体履行回购义务应无其他争议，但是随着小马奔腾案判决的尘埃落定，投资方成功的将回购义务主体的配偶一并列为了承担回购义务的主体。
公司法同案不同判的情况可能会影响法律的公正性和权威性，在实践中需要根据具体情况进行分析和判断，以确保案件得到公正的审理和判决。
公司纠纷常见法律案例(3篇)
第1篇一、引言公司纠纷是市场经济中常见的法律问题，涉及股东、董事、监事、高级管理人员、公司债权人等多方利益。
本文将通过对一些典型的公司纠纷案例进行分析，探讨公司纠纷的法律处理原则和常见问题，以期为相关法律实践提供参考。
二、案例一：股东出资纠纷案例简介：甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司，甲占股40%，乙占股30%，丙占股30%。
公司成立后，甲未按约定缴纳出资。
乙、丙要求甲缴纳出资，但甲以各种理由拒绝。
乙、丙遂向法院提起诉讼。
处理结果：法院判决甲在判决生效之日起十日内向公司缴纳出资。
甲不服判决，提起上诉。
二审法院维持原判。
法律分析：1. 股东出资义务：《公司法》规定，股东应当按照出资比例向公司缴纳出资。
甲未按约定缴纳出资，违反了股东出资义务。
2. 追缴出资：《公司法》规定，股东未按期缴纳出资的，公司或者其他股东可以请求其缴纳。
本案中，乙、丙作为其他股东，有权要求甲缴纳出资。
3. 诉讼时效：《公司法》规定，股东出资纠纷的诉讼时效为三年。
本案中，乙、丙在诉讼时效内提起诉讼，符合法律规定。
三、案例二：公司决议纠纷案例简介：某公司召开股东会，就一项重大事项进行表决。
股东甲、乙、丙反对，股东丁支持。
根据公司章程，重大事项需三分之二以上股东同意方可通过。
表决结果为股东丁一票通过，未达到三分之二以上股东同意。
处理结果：甲、乙、丙向法院提起诉讼，要求撤销该决议。
法律分析：1. 公司决议程序：《公司法》规定，公司召开股东会，应当提前通知全体股东，并按照公司章程规定的程序进行。
本案中，公司召开股东会时未通知甲、乙、丙，程序违法。
2. 决议效力：《公司法》规定，公司决议应当符合公司章程规定。
本案中，决议未达到三分之二以上股东同意，不符合公司章程规定，决议无效。
3. 撤销决议：《公司法》规定，公司决议违反法律、行政法规的，或者违反公司章程的，可以申请撤销。
本案中，甲、乙、丙有权要求撤销该决议。
四、案例三：股权转让纠纷案例简介：甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司，甲占股50%，乙占股25%，丙占股25%。
公司决议效力法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司决议是公司治理的核心内容，是公司管理的重要法律依据。
公司决议的效力直接关系到公司的正常运营和股东权益的保障。
根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，公司决议的效力具有严格的法定条件和程序。
本文将从公司决议的定义、效力类型、效力条件、效力认定及法律后果等方面，对公司决议效力法律规定进行详细阐述。
二、公司决议的定义公司决议是指公司依法定程序，由股东会或者董事会就公司的重大事项所作出的决定。
公司决议包括股东会决议和董事会决议两种形式。
股东会决议是指股东会就公司的重大事项所作出的决定，董事会决议是指董事会就公司的重大事项所作出的决定。
三、公司决议的效力类型1. 有效决议：指符合法律规定、程序合法、内容合法、意思表示真实的决议。
2. 无效决议：指不符合法律规定、程序不合法、内容不合法、意思表示不真实的决议。
3. 可撤销决议：指虽符合法律规定、程序合法，但存在重大误解、欺诈、胁迫等情形，股东可以在一定期限内请求人民法院或者仲裁机构予以撤销的决议。
4. 部分无效决议：指决议中部分内容无效，但其他部分仍然有效的决议。
四、公司决议的效力条件1. 符合法律规定：公司决议必须符合《公司法》及相关法律法规的规定。
2. 程序合法：公司决议必须按照法定程序进行，包括通知、召集、表决等环节。
3. 内容合法：公司决议内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违背社会公德。
4. 意思表示真实：公司决议必须反映股东的真实意愿，不得存在欺诈、胁迫等情形。
五、公司决议的效力认定1. 自行生效：对于有效决议，自作出之日起生效。
2. 通知生效：对于需通知的决议，自通知送达全体股东之日起生效。
3. 审批生效：对于需审批的决议，自审批机关批准之日起生效。
4. 撤销或部分无效：对于无效决议或部分无效决议，自撤销或部分无效之日起失效。
六、公司决议的法律后果1. 有效决议的法律后果：有效决议对公司、股东、董事、监事等具有约束力，各方应按照决议履行义务。
公司决议效力确认纠纷胜被告应与多少天办理工商登记手续案例
公司决议效力确认纠纷胜被告应与多少天办理工商登记手续案例案例名称：公司决议效力确认纠纷胜被告应与多少天办理工商登记手续一、案情介绍本案涉及一起公司决议效力确认纠纷，由原告甲公司诉称，被告乙公司未按照公司决议的要求及时办理工商登记手续，致使甲公司的合法权益受到侵害。
原告要求法院判令被告立即办理工商登记手续，并赔偿甲公司因此遭受的经济损失。
二、事实经过1. 原告甲公司与被告乙公司为合作伙伴关系，共同经营一家私营企业。
2. 在企业经营过程中，甲乙双方通过股东会议等形式，达成了关于企业发展方向、资金投入等重大事项的决议。
3. 根据相关法律规定，在股东会议上通过的决议需要在规定时间内办理工商登记手续，以确保决议的有效性和合法性。
4. 甲公司认为乙公司未按照规定时间内办理工商登记手续，导致相关决议无效，并对甲公司造成了重大损失。
三、争点分析1. 公司决议的效力确认：原告甲公司主张乙公司未按照决议要求办理工商登记手续，导致决议无效，被告乙公司则认为决议已经生效。
2. 被告乙公司办理工商登记手续的时间要求：原告甲公司要求法院判令乙公司立即办理工商登记手续，但具体的时间要求尚未明确。
四、法律依据1. 公司法第三十七条：股东会议通过的决议应当在规定时间内办理工商登记手续。
2. 公司法第八十八条：股东会议通过的决议自作出之日起生效。
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零五条：人民法院审理案件，对有争议的事实，由诉讼参与人负有举证责任。
五、裁判结果及分析1. 法院对于公司决议效力确认纠纷进行了审理，并根据相关证据和法律依据做出了判决。
2. 法院认定股东会议通过的决议自作出之日起生效，并应在规定时间内办理工商登记手续。
被告乙公司未能按照规定时间办理工商登记手续，导致相关决议无效。
3. 法院判决被告乙公司应立即办理工商登记手续，并赔偿原告甲公司因此遭受的经济损失。
4. 关于被告乙公司办理工商登记手续的时间要求，法院未明确规定具体天数，而是根据具体情况进行裁量。
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公司决议纠纷案例系列︱法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼2014-08-12法律资讯公司决议纠纷案例系列︱法院是否受理请求确认公司决议有效的诉讼原告请求确认股东会决议有效的诉讼，法院是否受理，各地法院有不同做法。
因此类诉讼原告对决议无异议，因此有法院认为无争议，法院不应受理案件。
目前尚无全国统一的裁判规则。
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十条规定，股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院应裁定不予受理。
1、上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四(商)终字第32号原审法院认为：李鹏生、金尚忠通过挂号信的方式向张伟伟送达临时股东会会议通知。
根据邮件号码“信XCXXXXXXXXXXX”和“信XCXXXXXXXXXXX”，经在中国邮政通过邮件跟踪查询系统查询，该两封信件已于2013年7月13日凭单位收发章签收。
因邮件送达地址系汉谱公司的实际经营地和张伟伟的实际居住地，且均已签收，故可认定召开本次股东会的通知已送达张伟伟。
关于表决方式，公司章程中约定“决议应由全体股东表决通过”，但该条款同时又约定“出席会议的股东应当在会议记录上签名。
”结合该条款的前后文义，应理解为由出席股东会的股东表决通过，而并非指公司全体股东，否则将会出现只要有一名股东不出席股东会，则股东会决议无法形成的局面，显然有违我国《公司法》的相关规定。
对于免除张伟伟执行董事职务的决议内容，如张伟伟认为违反公司章程的约定，则应在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，但其并未在法定期限内提出撤销之诉。
综上，讼争股东会的召集程序、表决方式及其决议内容均符合公司章程和法律规定，李鹏生、金尚忠持有汉谱公司超出三分之二的股权份额，该股东会决议应为有效。
关于李鹏生、金尚忠主张的第二项诉讼请求，原审法院认为：因有限责任公司作为独立的法人，享有法人财产权，公司经营中依法使用的证照、印鉴等均属于法人财产的范畴，如果公司的上述经营资料遭他人非法占有或侵害，应当由公司作为权利人提出主张。
因此，李鹏生、金尚忠作为公司股东无权提出主张，李鹏生可在讼争股东会决议有效的情况下，作为法定代表人，以汉谱公司名义向张伟伟提起诉讼。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款之规定，原审法院判决：一、确认汉谱公司2013年8月1日的股东会决议有效；二、驳回李鹏生、金尚忠其余诉讼请求。
（二审维持了该判决。
）2、王颂军与刘国栋、上海商景投资管理有限公司等董事会决议效力纠纷再审民事判决书，安徽省滁州市中级人民法院（2013）滁民二再终字第00014号一审：2008年9月16日，全椒商景公司临时股东会作出的决议合法有效，对全椒商景公司及全体股东均有法律约束力。
王颂军、全椒商景公司应执行该股东会决议，办理相关工商变更登记手续。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、全椒商景工业发展有限公司2008年9月16日公司临时股东会议决议合法有效。
二、被告王颂军、全椒商景工业发展有限公司应执行2008年9月16日股东会关于变更公司执行董事、法定代表人的决议，于本判决生效后30日内向全椒县工商行政管理部门办理全椒商景工业发展有限公司章程变更。
二审、再审均维持了一审判决。
1、项光同等与黄洪华公司决议效力确认纠纷上诉案甘肃省天水市中级人民法院(2013)天民二终字第00023号民事裁定书本院认为：本案系公司股东作出股东会决议，通过起诉请求法院确认该决议有效的诉讼。
公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范畴，法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，法院对于公司内部各有关主体之间的纠纷处理，必须根据《公司法》的规定，坚持受理公司纠纷的法定条件为前提。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
上述规定，系与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，对公司决议持有异议，为保护其合法权益，从而提起诉讼，请求司法介入的法律依据，是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法定救济权，相反，法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其的有效性…故本案中项光同、王中华的起诉无法律依据支持，不属于法院受案范围。
一审适用法律正确，裁定得当，应予维持。
2、上海市第二中级人民法院的案例（俞巍，请求确认股东会决议有效的可诉性分析，来源/article/detail/2008/08/id/591969.shtml）上诉人(原审原告)：孙某被上诉人(原审被告)：李某被上诉人(原审被告)：施某原审第三人：实信有限公司(以下简称实信公司)孙某、施某、李某三人共同出资设立实信公司，李某任法定代表人。
2006年10月9日，实信公司召开股东会，三名股东在会议签到簿上签到。
会议形成了沪实股字2006第007号股东会决议，内容为：1、重申免去李某在公司一切职务；2、2006年9月6日公司与孙某签订的协议真实有效；3、公司向法院撤回对孙某的诉讼，由此产生的后果和费用由李某承担。
孙某、施某在上述决议上签名，李某没有签名。
李某不认可上述股东会决议，但也未就此提起确认决议无效或撤销之诉。
孙某向法院起诉，要求确认上述股东会决议有效。
【裁判】一审法院经审理认为：公司法及实信公司章程均规定，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
现孙某要求确认有效的股东会决议，未见有形成该决议的会议记录，程序上存有瑕疵。
而且在李某否认股东会有过该决议的情况下，未有会议记录和其他相关证据的印证，仅凭孙某、施某签名的决议材料，难以确认股东会作出过上述决议。
鉴此，依照公司法第十一条的规定，判决驳回孙某的诉讼请求。
孙某不服一审判决，提起上诉。
二审法院经审理认为：根据公司法第二十二条的规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。
但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。
公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。
但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。
本案中，从系争股东会决议内容看，显然对股东李某不利，但李某并未提起决议无效或撤销之诉。
在此情况下，法院受理另一股东孙某要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺乏相应的依据。
原审法院对本案进行实体处理不当，应予撤销。
孙某的起诉，依法应予驳回。
据此，二审裁定：撤销原审判决；驳回孙某的起诉。
3、股东请求确认股东会决议有效被裁定驳回起诉/article/detail/2012/06/id/529921.shtml 中国法院网讯 (杨向晖) 公司召开股东会并作出了决议，参会股东因担心未参加股东会的股东反对该决议，遂向法院提起要求确认决议有效的诉讼，其请求该不该支持？近日，广东省清远市清城区人民法院信息审结了该起案件，依法裁定驳回原告的起诉。
清远市某有限公司系阿标、阿添、阿瑜、阿文、阿胜五股东出资设立的公司，各持有公司20%的股份。
2010年9月13日，该有限公司依法定程序召开股东会议，除阿胜未出席之外，阿标、阿添、阿瑜、阿文均出席股东会议。
股东会就公司的第二期注册资金的出资、增加公司注册资本，以及选举和变更公司的执行董事等事项作出决议。
因担心股东阿胜对股东会决议提出异议，阿标、阿添、阿瑜、阿文向法院提起诉讼，要求确认上述股东会决议有效。
法院经审理认为，公司法规定股东会决议效力的异议之诉，在于赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。
公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定，按照公司章程召开股东会并形成决议，是公司自治范畴的内部事务。
如果没有股东就股东会决议提出异议之诉，法院则不应通过国家公权力直接干预公司自治范畴内的事务。
原告向法院提起的诉讼，不是法院受理民事案件的范畴，遂依法作出了前述裁定。
三、间接受理的案例，或者说这是一种司法技术，通过该种诉讼使决议效力间接得到确认。
所谓间接受理是，原告的诉讼请求并不包括确认决议有效，但其诉讼请求的事实前提是决议有效，这样法院在判决支持原告诉讼请求时不可避免地认可或确认了决议的效力。
原告的诉讼请求通常是要求被告履行股东会决议的某项内容。
1、上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四(商)终字第1404号股东会决议一经作出，即具有法律效力。
法律规定了程序瑕疵的司法救济方式是在六十日内行使股东会决议的撤销权。
现由于两份临时股东会决议未被撤销，也未被宣告无效，对公司、公司股东以及公司高管等均产生法律约束力。
原审法院还认为，2012年3月29日股东会决议的第二项内容，系对执行董事、法定代表人的变更，属以过半数赞成为要件的普通决议，该项内容与《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效情形不符。
法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，即内容违反法律、行政法规的才导致无效。
审查争议决议内容，并无无效情形。
A公司抗辩该项内容无效没有依据，原审法院再次确认该股东会决议第二项内容的有效性。
有效的公司股东会决议与股东个人意思无关，约束包括反对决议或不参加股东大会的股东在内的所有股东，并且从法律上约束公司各机关等公司内部全体关系人。
依照决议内容申请办理相应变更登记是企业法人的法定义务。
既然如上所述，股东会决议第二项内容已经生效，作为负有法定义务的A公司应当及时向登记主管机关提出变更登记的申请。
现由于A公司的不作为，影响B公司的权益，B公司现诉求A公司履行相应义务，有法律依据。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第三十条的规定，做出如下判决：A公司于判决生效之日起十日内至上海市工商行政管理局闵行分局办理将公司的法定代表人由胡C变更为李D的登记手续。
…B公司根据2012年3月29日召开的临时股东会所形成的决议，要求A公司履行变更法定代表人之职责，原审法院依据当事人请求权的基础事实，审查2012年3月29日股东会议决议的内容是否违法，并无不妥。
2、上海市松江区人民法院（2013）松民二(商)初字第32号2012年10月8日，被告乙公司按照股东会议通知中记载的时间和地点召开临时股东会，会议决议选举原告担任执行董事和法定代表人，原告及被告顾丁在该决议上签字确认，被告顾某未参加该临时股东会议。