风险投资复习要点

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为何VC要求一个很高的内部收益率？ • • • • 基本回报率 风险溢价 流动性溢价 价值增值补偿
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（二）允许股权稀释的风险投资法 1.基本步骤：
• 在存在多轮融资的情况下，步骤如下 (1).估计未来蛋糕（公司价值）的大小 (2).划分未来蛋糕（公司所有权比例） (3).将未来蛋糕转换为现值（每股价格）
• 增值型投资：风险投资一般不以企业分红为目的，而是着眼于未
来企业资本增值，从上市或售出中获取高额回报。
• 高风险高回报投资：风险投资与传统产业相比，高风险、高收
益。
• 长期性投资：风险投资是周期性的中长期投资。风险投资一般耗
时3-8年
风险投资的运行阶段
风险投资的运作程序通常包括四个阶段： • 1、融资阶段 • 2、投资阶段 • 3、投资后管理阶段 • 4、退出阶段
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（二）允许股权稀释的风险投资法
• 2.案例 假设5年内1000万是分3次融资，分别是第1 次融资500万，第2年融资300万，第4年融 资200万。假设第2年的贴现率为30%，第4 年为15%。
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1.估计未来蛋糕（公司价值）的大小
• 市盈率法：
公 司 终 值 =终 期 净 收 入 市 盈 率 =800 25=20000万
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风险投资法的评估案例
• （一）无稀释假设的风险投资法 • 假设： 内部收益率（IRR):40% 投入金额：1000万 投资期限：5年 5年后的净收入：800万 5年后的市盈率：25
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1.计算股权比例
• 计算公司5年后的终值
公 司 终 值 =终 期 净 收 入 市 盈 率 =800 25=20000万
风险投资的跟投制度
• 风险投资基金与风险投资家或管理机构按 一定的比例分配投入到项目，以解决风险 投资或管理机构与风险投资基金的利益分 配与风险共担之间的关系
有限合伙制风险投资基金
• 有限合伙制概念：
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样 具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有 根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人 作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管 理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人； 另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但 全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人， 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特 点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。
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2.计算股票发行
• 假设投资之前旧股数量为100万股，则投资后新股 数量为：
新 股 数 量 = 要 求 股 权 比 / （ 1- 要 求 股 权 比 ） 旧 股 数 量 =1 0 0 26.9% 1 -2 6 .9 % = 3 6 .7 9 8 （ 万 股 ） 9
每 股 价 格 = 1 0 0 0 万 元 / 3 6 . 7 9 8 9 万 股 = 2 7 .1 7 元 / 股
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占最终所有权的比例
• 第1轮融资：占最终所有权的比例
1 .4 5 0 0 /( 2 5 8 0 0 ) 1 3 .4 %
5
第2轮融资：占最终所有权的比例
1 .3 3 0 0 /(2 5 8 0 0 ) 3 .3 %
3
第3轮融资：占最终所有权的比例
1 .1 5 2 0 0 /( 2 5 8 0 0 ) 1 .2 %
• 风险投资所期望的获得的未来价值
投 资 终 值 = （ 1 + IR R ) 投 资 金 额
n
= （ 1+ 0 . 4 ） 1 0 0 0 = 5 3 7 8万
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1.计算股权比例
• 所以，获得的股权比例为：
5378 20000 2 6 .9 %
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2.计算股票发行
要 求 股 权 比 例 =新 股 数 量 /（ 新 股 数 量 +旧 股 数 量 ） 新 股 数 量 = 要 求 股 权 比 / （ 1-要 求 股 权 比 ） 旧 股 数 量 发 行 后 总 股 数 = 旧 股 数 量 / （ 1-要 求 股 权 比 ）
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风险投资协议
• • • • • • • • 第一节、清算优先权 第二节、防稀释条款 第三节、董事会 第四节、保护性条款 第五节、股份回购 第六节、股份兑现 第七节、领售权 第八节、融资额
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资本运营的概念
• 一、资本运营的基本概念 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有 形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济 活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置 换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度 资本增值的目标。
风险投资的运行阶段
风险投资的运作程序通常包括四个阶段： • 1、融资阶段 • 2、投资阶段 • 3、投资后管理阶段 • 4、退出阶段
风险投资中的两层委托代理关系
• LP与风险投资家（GP） 有限合伙人（LP)----普通合伙人（GP). • 风险投资家与企业家
创业企业的生命周期
• • • • • • 种子期 创始期 成长期（风险投资进入的最佳时期） 成熟期 稳定期 下降期
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3.计算隐含价值
投 资 后 公 司 估 值 =投 资 金 额 / 要 求 股 权 比 = 1 0 0 0 /2 6 .9 % = 3 7 1 7 （ 万 ） 投 资 前 公 司 估 值 = 投 资 后 的 估 值 -新 投 入 的 金 额 = 3 7 1 7 -1 0 0 0 = 2 7 1 7（ 万 ）
4．激励 • 对风险投资基金管理人的激励体现在收益分配 机制上。有限合伙型基金的管理人可直接参与 基金利润分成，比例可高达20%，在失败时， 则必须承担损失的1%。公司型基金的管理人 可参与基金利润分成或分得公司股份，只是这 种分配要由董事会提出，并经股东大会通过才 可实施，分成比例一般没有固定模式。
有限合伙制基金运作模式
有限合伙人一般采取两种方法来解决其与普通合伙人之 间的矛盾： (1)第一种方法是只签一个投资期合同，一般为5-10年。 如果双方仍愿合作，经普通合伙人和2／3的有限合 伙人同意，合伙制可以继续下去，否则就分手。 (2)第二种方法是使普通合伙人的报酬与业绩联系起来。 (3)另外，有限合伙人也采用“无过离婚”条款来限制 普通合伙人，这样做可以刺激普通合伙人充分利用已 经筹集到的资金。普通合伙人往往把这种条款看成是 激励自己的有效压力，使自己加倍努力。
尽职原则
• 1.全面原则 （1）内容全面 （2）材料全面 • 2.透彻原则（调查要深入） • 3.区别对待原则 （1）种子期企业：关注创业团队、知识产权 （2）创业期企业： （3）成长期 （4）成熟期 • 4.独立性原则
风险投资法的基本步骤
• • • • （1）预计公司未来的净收益 （2）确定一个适当的市盈率 （3）通过步骤（1）和（2）可以计算公司终值 （4）将该终值按照一个较高的贴现率（35%80%）折合为现值 • （5）确定风险投资应当要求获得的股权比重 • （6）确定风险投资时被投企业股权单价
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3.确定新股的每股价格
• 股价=投资金额/发行股数 • 第一轮： 股票价格=500万/154734=32.31 • 第二轮： 股票价格=300万/39407=76.13 • 第三轮： 股票价格=200万/14504=165.47
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思考与讨论
• • • • 股权稀释与股权无稀释的结果有何差异？ 改变贴现率有什么影响？ 改变市盈率有什么影响？ 这里后续融资的股价为何会越来越高？
风险投资复习要点
风险投资概念
• 风险投资是指把资金投向蕴藏着较大失败 危险的高新技术开发领域，以期成功后取 得高资本收益的一种商业投资行为。
风险投资的基本特征
• 股权投资：风险投资以股权投资为主，无担保，风险投资家与企业
• 非上市企业的直接投资：一般选择非上市公司，在公司上市
后退出以获得高额收益 共担高风险，同时投入资本与管理，与企业家密切合作协助企业制定发 展规划、改进管理，甚至直接参与管理。
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2.发行新股的数量
新 股 数 量 = 要 求 股 权 比 / （ 1- 要 求 股 权 比 ） 旧 股 数 量
第1轮： 新股数=13.4%/86.6%*1000，0000=154734 第2轮： 新股数=3.3%/96.7%*（10000000+154734） =39407 第3轮： 新股数=1.2%/98.8%*（10000000+154734+39407） =14504
商业计划书的四大要素：
• （1）人：管理团队、创业者、专利持有人 等 • （2）机会 • （3）环境：宏观经济环境、政治环境、法 律环境 • （4）风险-收益均衡分析：风险和收益并 存，在描述机会的同时，要正确认识风险 存在的客观性。
商业计划书的写作原则
• 1.清晰、客观、简洁：让投资者在最短时间内了 解公司，企业的优势和特点。 • 2.创业者自身思路的梳理：激情加上冷静思考， 理性分析。 • 3.技术与市场的位置：技术重要，但是更加重要 的是如何将技术向市场转化。 • 4.换位思考：假定自己是风险投资家，风险投资 最关心什么？ • 5.少愿景，多细节：创业的美好前景重要，但是 投资者更加关注细节。
• 有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投 入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。 • 采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义： (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要 管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入， 他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风 险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利 益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。 (2) 风险资本是一种风险极高的投资活动，而整个资金运作 都是由风险资本家来操作的，为防止风险资本家从事轻 率的不负责任的投资，要求普通合伙人注入1%的资本， 可以从某种程度上对风险资本家钳制。 • 有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到税 后投资利润的20%，而有限合伙人得到80%。
风险投资：VC与PE的区别？
• VC是Venture Capital的缩写，即风险投资。 PE是Private Equity的缩 写，即私募股权投资。 • 共同点：PE与VC都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资， 然后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 • 区别： VC投资企业的前期，PE投资后期。当然，前后期的划分使得VC 与PE在投资理念、规模上都不尽相同。广义上的PE PE对处于种子期、 初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业进行投资， 故广义上的PE包含VC。 • 实际上二者区别的界限越来越模糊。
2．管理费用 • 有限合伙型投资基金的日常管理费用一般 以合同的形式事先确定，费用不能超支， 投资人能有效地加以控制。公司型风险投 资基金的管理费用按公司财务制度开支， 凡符合规定的支出都可开销，与有限合伙 型相比控制的难度大。
3．约束 • 有限合伙型风险投资基金的管理人(一般合伙人) 对基金 债务承担无限责任，有限合伙人可通过约定基金存续期、 承诺后续资金投资比例、数量、时间、强制利润分配政 策及约定保留权利条款对管理人进行有效约束和监督， 而这种事先约定条款对管理人工作的独立性和稳定性没 有影响，能保证管理人灵活自主地开展经营活动。 • 公司型风险投资基金则不同，基金投资人作为股东，有 权参与基金的经营管理，干预管理人的行为，但这种干 预权力过大会对管理人经营的独立性和稳定性产生一定 的影响，反之，监督约束的力度不够又可能造成内部人 控制。因此，从约束机制的效率看，有限合伙型最高， 但规范的治理结构保证公司型优于信托型。
试比较公司型风险投资基金、有限合伙风险投 资基金？
1.税负成本 • 有限合伙制风险投资基金不具有法人资格，属 于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所 取得的盈利无须缴纳所得税、资本利得税，只 有投资者从基金取得的收益才纳所得税；公司 型风险投资基金具有法人资格，属于二级税负 制，当基金取得投资收益时必须缴纳企业所得 税，基金投资人从基金中分得的利润要再缴纳 个人所得税。因此，公司型比有限合伙型和信 托型的税负成本高。