企业上市筹备工作框架 ppt课件

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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、 监事以外的其它职务，不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其它企业领薪；发行人的财务人员不得在 控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
●募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
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一、上市前的准备与上市条件
●募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其它法律、法规和规章的规 定。
●发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项帐户。
●发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格。
●最近三年不得有重大违法行为，不存在违规担保和资 金占用。
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一、上市前的准备与上市条件
4、财务与会计 ●最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据。
●最近三个会计年度经营活动产生的现金流流量净额累
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一、上市前的准备与上市条件
（三）公司资质的要求
《首次公开发行股票并上市管理办法》对上市公司的资 质条件作出了五方面的规定：
1、主体资格
●发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在。三 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元。
●发行前股本总额不低于人民币3000万元。
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一、上市前的准备与上市条件
●最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养职权 和采矿权后）占净资产的比例不高于20%。
●最近一期末不存在未弥补亏损。
5、募集资金使用
●募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。
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二、上市操作流程
企业股份 制改组
选聘保荐机 构进行辅导
编制保荐文 件申请上市
持续督导
申请在交 易所上市
证监会受理 申请并核准
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二、上市操作流程
（一）企业股份制改组
对于非股份有限公司的企业一般需要聘请专业券商作 为企业股份制改组的财务顾问，同时还需要会计师事 务所、资产评估机构和律师事务所的配合与协助。各 中介机构进场后协助企业完成资产评估及土地评估、 审计等基础性工作；确定发起人、签订发起人协议并 拟定公司章程草案；向工商行政管理部门办理公司名 称预先核准等。接着发起人出资并由会计师出具验资 报告，召开创立大会、第一届董事会会议和监事会会 议、办理工商注册登记手续。
●发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
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一、上市前的准备与上市条件
2、独立性 ●发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
●发行人资产完整。生产型企业应当具备与生产经营相关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料 采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营 相关的业务体系和相关资产。
●发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在不存在重大权属纠纷。 ●发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。
企业上市筹备工作框架
（值得你看）
提要
一、上市前的准备与上市条件 二、上市操作流程 三、上市公司的后续运作
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一、上市前的准备与上市条件
（一）公司组织形式要求
《证券法》第十二条规定, 公司公开发行股票必须为股 份有限公司。《首次公开发行股票并上市管理办法》 第八条 规定发行人应当是依法设立且合法存续的股份 有限公司。因此对于有限责任公司，首先必须按照 《公司法》改组为股份有限公司，这属于整体变更， 此外根据《公司法》第七十八条规定，还有发起设立 和募集设立方式产生股份有限公司。
●发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业与控股股东、实 际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争或显 失公平的关联交易。
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一、上市前的准备与上市条件
3、规范运行
●发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。
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一、上市前的准备与上市条件
2、募集设立的要求 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的 一部分，其余股份向社会公开募集或者向特点 对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另 有规定的除外。
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一、上市前的准备与上市条件
3、整体变更的要求 有限责任公司变更为股份有限公司，变更前的 债权债务由变更后的公司继承。此外，有限责 任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资 本总额不得高于公司的净资产额。
●发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业共用银行账户。
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一、上市前的准备与上市条件
●发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际 控制人及其控制的其它企业间不得有机构混同的情形。
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一、上市前的准备与上市条件
（二）各种成立路径的要求
发起设立整体ຫໍສະໝຸດ 更 募集设立标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限责任公司整体变更为股份有限公司 公开募集 向200人以上特定对象募集 向200人以下特定对象募集
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一、上市前的准备与上市条件
1、发起设立的要求 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设 立公司，社会公众不参加股份认购。要求有二人以上 二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在 中国境内有住所。公司全体发起人的认购的股本总额 为公司的注册资本，发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴 足。