某公司尽职调查提纲

某公司尽职调查大纲

一、改制背景材料

1.改制各相关方的态度：

(1)董事长，总经理、副总经理对于公司改制的想法；

(2)政府对本次改制的态度及条件；

2.现有的改制方案

二、财务部分（详见财务部分调研提纲）；

三、法律部分（详见法律部分调研提纲）；

四、关联交易

1.关联方基本情况及关联关系调查（重点调查与中钨高新的关联交易情况），取得

关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；获取上述关联交易发生的

背景资料

2.关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性及实际执行情况；检查关联交

易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）

存在差异，则审查其差异原因是否合理；

3.关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；获取有关关联交易

执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内容是否与法律、法规、公司章程

及中国证监会有关规定相冲突；确认关联交易的决策程序是否符合国家法律、

法规有关规定；

五、改制成本：

1.四川省及自贡市人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策；

2.自贡硬质合金有限公司人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情

况；

3.自贡硬质合金有限公司非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价

值、非经营性资产运营费用和收益情况；

4.自贡硬质合金有限公司及下属企业工资总额情况。

六、参股中钨高新的情况

1.有关中钨高新所占股份的情况，包括持股成本、历年分红及派现情况等

2.所持中钨高新股份被查封及进展情况；

七、下属与钨相关的资产和负债情况

1.除中钨高新外，与钨相关的下属单位资产和负债的详细构成；

2.除中钨高新外，与钨相关的下属单位资产的权属是否清晰，请给出相关的权证；

3.除中钨高新外，与钨相关的下属单位资产是否存在抵押情况，如有，请说明；

自贡硬质合金有限公司项目尽职调查提纲法律部分

一、公司基本情况方面

1．自贡硬质合金有限公司的最近一期营业执照、公司章程、国有资产产权登记证、经审计的财务报告（含报表附注，下同）。

2．批准设立自贡硬质合金有限公司的有关批准文件、自贡硬质合金有限公司被授权经营国有资产的相关批准、证明文件。

3．自贡硬质合金有限公司下属子公司、控股公司、参股公司各自的最近一期营业执照、公司章程、出资文件、经审计（如有）的财务报告。

4．自贡硬质合金有限公司详细的组织结构图（含职能部门、下属分支机构、辅业机构、

附属机构、分厂、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其它对外投资情况）。

二、资产方面

1．自贡硬质合金有限公司及其下属单位的土地使用证（含划拨和出让、作价出资等形式）、土地出让金缴纳情况说明、如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权

的情况，请提供相应说明。

2．自贡硬质合金有限公司及其下属子公司、控股公司的房屋所有权证，如存在未办理所有权证的情况，请提供相应说明。

3．自贡硬质合金有限公司无形资产情况的说明（请提供相应的专利证书、商标证书等证明文件）。

三、主要负债和或有债务方面

1．目前的主要负债情况，包括债务金额和主要的债权人；

2．自贡硬质合金有限公司及其下属子公司、控股公司为自身债务或为其他公司（含自贡硬质合金有限公司内的公司）债务提供担保、抵押的文件（担保合同、抵押合同及其它形式的担保文件）。

四、劳资关系和保险方面

1．在册职工和离退休和其他人员情况；

2．公司与职工签订劳动合同情况；

3．自贡硬质合金有限公司及子公司关于为职工办理社会保险的情况说明（包括是否为全部职工办理社会保险、是否存在欠缴社保费用和欠缴金额等情况）。

4．自贡硬质合金有限公司及其下属企业财产保险和安全生产方面保险情况的说明，是否存在国家规定强制保险而未进行投保的问题等。

五、税收和财政补贴方面

1．自贡硬质合金有限公司及其下属子公司、控股公司目前各自执行的税收政策（包括地方性的优惠政策）、税收标准和目前是否存在欠税情况的说明。

2．自贡硬质合金有限公司目前享受的财政补贴政策，包括补贴科目、金额、入帐方式（抵扣成本还是增加收入）、相关的补贴批文政策等。

六、其它问题

1．关于自贡硬质合金有限公司及其下属企业环保问题的说明（包括：是否符合国家和地方的环境保护标准，是否存在较为严重的环境污染问题，是否领取了有关环保方

面的许可证，是否因环保问题受到过或可能受到行政处罚等）

2．有关安全生产方面的情况说明；

3．自贡硬质合金有限公司及其下属子公司、控股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行判决的重大诉讼、仲裁、行政处罚

事项，标的额100万元人民币以上，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）。

自贡硬质合金有限公司项目尽职调查提纲—财务部分

一、历年会计报表及审计、评估结果

1.近三年会计报表（最好经过审计）

2.母公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及报表附注

3.合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并报表附注

4.近三年重大资产重组事项审计、评估报告

二、关于税收

1.主要税种的税收政策及优惠政策

2.近三年主要税务检查结果

3.历年亏损相应的可抵扣所得税额申报情况

三、关于收入、成本和费用情况

1.主要产品的产能、产量、销量、单价（3年连续数据）；

2.主要的成本构成情况（3年连续数据）；

3.期间费用的明细（3年连续数据）；