非同一控制下企业合并

案例研习（62）：非同一控制下企业合并解决之道

【案例情况】

一、世纪鼎利

（一）收购鼎力发展

1、鼎利发展主要业务

鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。

2、鼎利发展历史沿革

鼎利发展成立时注册资本为50万元。其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。

2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。

依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为4459的《企业法人营业执照》。

3、收购前鼎利发展的财务状况

本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：

4、收购价格的确定方法

鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。

为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。

该收购价格以经审计的净资产值为基础，经双方协商确定，定价原则、定价方式公平合理，符合发行人及全体股东的利益。同时，上述收购形成的合并价差1,778,185.72元所占本公司当年净利润的比例低于10%，对发行人业绩影响较小，且计入非经常性损益。

5、收购鼎利发展的程序

为彻底消除同业竞争，同时丰富公司的客户群结构，扩大业务经营规模，拓展业务渠道及共享软件系统的研发成果，公司根据章程规定，收购鼎利发展股权事项由公司独立董事提前审议认可后，提交公司第一届董事会第三次会议审议通过。在公司董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。

鼎利发展2007年12月14日召开的股东会审议通过由发行人收购其全部股权。

2007年12月14日，公司与鼎利发展的股东王耘及叶滨分别签订《股权转让协议书》，王耘、叶滨将其所持有的60%和40%股权分别作价521.01万元、347.33万元转让给本公司。2007年12月28日，鼎利发展完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，鼎利发展成为公司的全资子公司。

王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税68.20万元和45.47万元已由鼎利发展代扣代缴。

6、对公司经营情况及经营模式的影响

（1）消除同业竞争，规范运作

通过全资收购鼎利发展，彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件，有利于公司长期稳定发展。

（2）本次收购对公司业务模式的影响

鼎利发展与本公司属同一业务领域，但主要客户不同。本次收购前，公司主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等；鼎利发展主要为系统设备厂商供应无线测试、基站容量测试等设备，拥有华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格。通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群，进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系，公司客户群进一步扩大。客户群的拓宽增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力，提高了综合竞争力，但并未改变公司的业务模式。

（二）收购世源信通

1、世源信通的基本情况

世源信通成立于2007年6月1日，注册资本为250万元，其中，刘洪兴出资146.25万元，黄海长出资78.75万元，张健明出资25.00万元。世源信通主要从事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发，其业务为公司所从事业务向同一产业链的进一步延伸。目前该公司软件产品尚处于研发阶段，尚未形成大规模的业务收入。

2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比

世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司2008年的比重远小于20%，对公司经营状况影响较小。

3、此次收购对公司经营情况及业务模式的影响

本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统，主要集中于手机与基站无线子系统之间的无线接口（在GSM 系统中为Um接口，以下为GSM系统的示意图）。而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间的A接口、基站无线子系统内部的Abis 接口等的信令采集及分析系统研发，在相关技术与经验上有较为丰富的积累。

通过对世源信通增资，该公司获得了研发资金支持，将加快项目研发进度。未来提供从硬件到软件的 Abis 接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观，使得世源信通面临着较好的市场前景。由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系，更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。