明股实债问题

问题：

如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定利息，其母公司B公司负责回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别如何处理？

背景：

A公司为B公司的全资子公司。2015年10月12日，B公司和A公司与C基金签订《XX基金投资合同》。合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司98.33%股权。2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。

合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017

年10月16 日回购3000万元，2023年10月16 日回购4000万元，2027年10月15日回购4000万元，2029年10月14 日回购3000万元。此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A 公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过50%的C基金投资款项，并确保该款项用于【机场站坪扩建及附属工程】项目建设。在A公司和B 公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。

合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。

解答：

本案例的会计处理要从三方面考虑：（1）A公司个别报表层面；（2）B公司个别报表层面；（3）B公司合并报表层面。分别讨论如下：

1、A公司个别报表层面

本案例中，A公司负有每年向C基金公司支付约定的固定回报（按尚未回收的投资额乘以1.2%的年度收益率计算）的首要责任，但不承担保证C基金的投资本金安全回收的责任（对投资本金回购的义务完全属于B公司），因此，A公司在收到C基金投入的1.4亿元投资款时，

应将未来14年内累计应支付的投资收益（根据合同约定的回购进度表和每年1.2%的约定收益率计算）的金额确认为一项负债（长期应付款），根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的一般原则规定，A公司个别报表层面对累计需分配的投资收益应当按照实际利率1.2%折现，将折现值作为负债的初始计量金额，剩余部分作为实收资本和资本公积。对该部分负债后续也按照实际利率法进行计量，按实际利率1.2%确认各年度利息支出。即，A公司个别报表层面确认的利息支出不是按合同约定需支付给C基金的每年约定利息金额，而是每年初未付利息相关负债的年初余额乘以实际利率算出的实际利息（见附件测算表中“01-A公司个体报表”）。账务处理为：

借：银行存款 140,000,000.00

贷：实收资本140,000,000.00

借：资本公积——资本溢价 12,788,274.22

未确认融资费用 891,725.78

贷：长期应付款 13,680,000.00

由于实收资本增加，故A公司应按约定办理工商变更登记。

上述会计处理可能导致A公司个别报表层面的资本公积出现负数余额。此处资本公积的借方发生额反映了这样一个事实：C基金名的出资名义上是以“股权投资”的名义投入的，但最终要从被投资的A公司直接取回一部分，即会计上可以认可的权益增加额将小于名义出资额。

后续A公司实际向C基金分配收益时，从上述长期应付款中列支。如果由B公司代付了部分收益，或者因B公司提前回购C基金所持股权导致相应减少未来支付收益款的义务，则所减免的收益分配义务款项从长期应付款转入资本公积。

2、B公司个别报表层面

在C基金完成对A公司的出资同时，B公司作为母公司，应将该合同约定的回购投资的义务的折现值确认为一项金融负债（长期应付款），其对应的借方科目为对A公司的长期股权投资。该项长期应付款应按实际利率法进行后续计量。支付回购款时，从长期应付款中列支。

如果存在代A公司向C基金支付投资回报（或补足不足部分）的情况，则代付的投资回报或补足的不足部分回报金额应增加对A公司的长期股权投资成本。

账务处理及测算见附件测算表中工作表“02-B公司个体报表”。

3、B公司合并报表层面

在B 公司合并报表层面，应完整体现该业务的“名股实债”的经济实质，即一项初始本金为1.4亿元、期限为14年（但要求分期偿还）、年利率（名义利率）为1.2%的长期借款。因

为

所

借

入

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金

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确

限

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用

途

为

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机

场

站

坪

扩

建

及

附

属

，即属于专门借款，在符合《企业会计准则第17号——借款费用》规定的资本化期间内发生的借款利息可以资本化计入该工程项目的成本。但这里的1.2%只是名义利率，实际利率是使未来还本付息的现金流量折现到借款的借入日（2015年10月16日）的折现值等于1.4亿元的折现率，即内含报酬率应为1.07%（见测算表中“03-B 公司合并报表层面重新测算”的测算）。据此需重新编制合并报表层面的实际利率摊销表。 账务处理及测算见附件测算表中“03-B 公司合并报表层面重新测算”。

测算表.xlsx