一-合伙企业法PPT课件
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规定 • （四）有限合伙人债务清偿的特殊规定 • （五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规
定 • （六）合伙人性质转变的特殊规定
-
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四、合伙企业解散和清算
• 合伙企业的解散 • 合伙企业的清算 • 清算人在清算期间事务的执行 • 合伙企业清算清偿顺序 • 合伙企业注销
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第二节 合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征
-
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• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
• （2）内部转让
• 合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知其他பைடு நூலகம்合伙人。
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• （3）合伙人以其在合伙企业中的财 产份额出质的，须经其他合伙人一 致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造 成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。
• 有限合伙人不得以劳务出资。
-
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• C．一般由普通合伙人执行合伙事务
• 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 有限合伙企业。
-
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• D．合伙人责任形式的二元性
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任；
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。
-
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二、普通合伙企业
• （一）普通合伙企业的设立条件
-
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合伙人的出资或者资本的要求
• 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
-
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（三）合伙事务执行
• 合伙企业事务的执行，有由全体合伙人共同执行 和委托1名或数名合伙人执行两种方式。
• 按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经 营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 但是，合伙协议另有约定的除外。
-
12
合伙协议应载明下列事项：
• 合伙企业的名称和主要经营场所的地点、 合伙目的和合伙企业的经营范围、合伙人 的姓名及其住所、合伙人出资的方式、数 额和缴付出资的期限、利润分配和亏损分 担办法、合伙企业事务的执行、入伙与退 伙、合伙企业的解散与清算、违约责任。 合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限 和合伙人争议的解决方式。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
-
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• 普通合伙企业由普通合伙人组成，除 法律另有规定外，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。
• 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
-
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2、特征 A．两个或两个以上的合伙人订立合伙协议
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
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合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
1、概念 • 指自然人、法人和其他组织依法在中
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
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老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 合伙人的要求：自然人、法人和其他组织
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制：
完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
• 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
-
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• B．合伙人共同出资 • 货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资， 也可以劳务出资。
益和依法取得的其他财产（下页）
• 2、合伙企业财产的管理
• 由全体合伙人共同管理和使用。
• 对合伙企业财产的占有、使用、受益和处分 均应依照全体合伙人的意志行事。
-
15
合伙企业财产
• 1、原始财产 ：合伙人的出资 • 合伙企业的创立包括三大要素： • 合伙人(人的要素) • 合伙企业财产(物的要素) • 合伙协议(人的要素与物的要素相互联结的
第二节 合伙企业法
• 一、合伙企业与合伙企业法
• 二、普通合伙企业
• （一）合伙企业设立
• （二）合伙企业财产
• （三）合伙事务执行
• （四）合伙企业与第三人关系
• （五）入伙、退伙
• （六）特殊的普通合伙企业
-
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三、有限合伙企业
• （一）有限合伙企业设立的特殊规定 • （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 • （三）有限合伙人财产出质与转让的特殊
-
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• 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
• 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 • 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”
字样，其中特殊的普通合伙企业应标明 “特殊普通合伙”字样。
• 5、法律、行政法规规定的其他条件。
-
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• （二）合伙企业财产
• 1、财产的范围 • 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收
意思表示要素) • 2、积累财产 ：以合伙企业名义取得的收益
和依法取得的其他财产
-
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• 3、合伙企业财产的转让
• 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。
• 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让 其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（ ）
• A.须经其他合伙人一致同意 • B.全体合伙人过半数同意即可 • C.通知其他合伙人即可 • D.合伙人根本不得转让
定 • （六）合伙人性质转变的特殊规定
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四、合伙企业解散和清算
• 合伙企业的解散 • 合伙企业的清算 • 清算人在清算期间事务的执行 • 合伙企业清算清偿顺序 • 合伙企业注销
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3
第二节 合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征
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17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
• （2）内部转让
• 合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知其他பைடு நூலகம்合伙人。
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• （3）合伙人以其在合伙企业中的财 产份额出质的，须经其他合伙人一 致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造 成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。
• 有限合伙人不得以劳务出资。
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• C．一般由普通合伙人执行合伙事务
• 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 有限合伙企业。
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• D．合伙人责任形式的二元性
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任；
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。
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二、普通合伙企业
• （一）普通合伙企业的设立条件
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19
合伙人的出资或者资本的要求
• 合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
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20
（三）合伙事务执行
• 合伙企业事务的执行，有由全体合伙人共同执行 和委托1名或数名合伙人执行两种方式。
• 按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经 营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
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22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 但是，合伙协议另有约定的除外。
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合伙协议应载明下列事项：
• 合伙企业的名称和主要经营场所的地点、 合伙目的和合伙企业的经营范围、合伙人 的姓名及其住所、合伙人出资的方式、数 额和缴付出资的期限、利润分配和亏损分 担办法、合伙企业事务的执行、入伙与退 伙、合伙企业的解散与清算、违约责任。 合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限 和合伙人争议的解决方式。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
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• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
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• 普通合伙企业由普通合伙人组成，除 法律另有规定外，合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任。
• 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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2、特征 A．两个或两个以上的合伙人订立合伙协议
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
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合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
1、概念 • 指自然人、法人和其他组织依法在中
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
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老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 合伙人的要求：自然人、法人和其他组织
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制：
完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
• 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
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• B．合伙人共同出资 • 货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资， 也可以劳务出资。
益和依法取得的其他财产（下页）
• 2、合伙企业财产的管理
• 由全体合伙人共同管理和使用。
• 对合伙企业财产的占有、使用、受益和处分 均应依照全体合伙人的意志行事。
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合伙企业财产
• 1、原始财产 ：合伙人的出资 • 合伙企业的创立包括三大要素： • 合伙人(人的要素) • 合伙企业财产(物的要素) • 合伙协议(人的要素与物的要素相互联结的
第二节 合伙企业法
• 一、合伙企业与合伙企业法
• 二、普通合伙企业
• （一）合伙企业设立
• （二）合伙企业财产
• （三）合伙事务执行
• （四）合伙企业与第三人关系
• （五）入伙、退伙
• （六）特殊的普通合伙企业
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三、有限合伙企业
• （一）有限合伙企业设立的特殊规定 • （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 • （三）有限合伙人财产出质与转让的特殊
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13
• 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
• 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 • 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”
字样，其中特殊的普通合伙企业应标明 “特殊普通合伙”字样。
• 5、法律、行政法规规定的其他条件。
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• （二）合伙企业财产
• 1、财产的范围 • 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收
意思表示要素) • 2、积累财产 ：以合伙企业名义取得的收益
和依法取得的其他财产
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• 3、合伙企业财产的转让
• 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。
• 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让 其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（ ）
• A.须经其他合伙人一致同意 • B.全体合伙人过半数同意即可 • C.通知其他合伙人即可 • D.合伙人根本不得转让