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（2）股份有限公司
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
4.知情权
（1）有限责任公司
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。
2020/5/13
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征 1、概念：公司是指以股东的投资行为为基础，依 法设立的，以营利为目的的企业法人。 2、特征 以股东的投资行为为基础 依法设立 以营利为目的 企业法人 法人：是指具有民事权利能力和民事行为能力，依 法独立承担民事责任的组织。
二、公司的分类
我国《公司法》所称的公司仅指有限责任 公司和股份有限公司。
（2）股份有限公司
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。
5.异议股东股份收买请求权
（1）有限责任公司
对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照 合理价格收购其股权情形：
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利， 并且符合法律规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害“股东”利益的， “股东”可以（直接作为原告）依法向人民法 院提起诉讼
【例题1·单选题】郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便 为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机 会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉 讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰 的做法，下列表述中，正确的是（ ）。
1、依据公司的内部管辖关系进行分类：总公 司与分公司。
2、依据公司之间的股权或股份控制或者从属 关系进行分类：母公司和子公司。
3、依据公司股份能否在证券市场自由转让为 标准进行分类：上市公司与非上市公司。
三、公司法的概念
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织 关系、规范公司在设立、变更与终止过程中 的组织行为的法律规范的总称。
A.王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼 的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼 D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼
【答案】BD
7.解散诉讼
（1）人民法院应当受理的情形
单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以 上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：
公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司 经营管理发生严重困难的；
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例， 持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议， 公司经营管理发生严重困难的；
公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大 会解决，公司经营管理发生严重困难的；
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东 利益受到重大损失的情形。
2.股利分配请求权
有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取 红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资 比例分取红利。
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除 外。
3.新股优先认购权
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照 实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以 事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
（2）人民法院不予受理的情形 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损
害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务， 以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算 等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予 受理。
（3）解散诉讼程序
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 有限责任公司的股东人数为50个以下。 2、出资 全体股东应按期足额缴纳各自认缴的出资额 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权作价出资。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资。
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
4.知情权
（1）有限责任公司
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。
2020/5/13
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征 1、概念：公司是指以股东的投资行为为基础，依 法设立的，以营利为目的的企业法人。 2、特征 以股东的投资行为为基础 依法设立 以营利为目的 企业法人 法人：是指具有民事权利能力和民事行为能力，依 法独立承担民事责任的组织。
二、公司的分类
我国《公司法》所称的公司仅指有限责任 公司和股份有限公司。
（2）股份有限公司
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。
5.异议股东股份收买请求权
（1）有限责任公司
对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照 合理价格收购其股权情形：
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利， 并且符合法律规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害“股东”利益的， “股东”可以（直接作为原告）依法向人民法 院提起诉讼
【例题1·单选题】郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便 为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机 会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉 讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰 的做法，下列表述中，正确的是（ ）。
1、依据公司的内部管辖关系进行分类：总公 司与分公司。
2、依据公司之间的股权或股份控制或者从属 关系进行分类：母公司和子公司。
3、依据公司股份能否在证券市场自由转让为 标准进行分类：上市公司与非上市公司。
三、公司法的概念
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织 关系、规范公司在设立、变更与终止过程中 的组织行为的法律规范的总称。
A.王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼 的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼 D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼
【答案】BD
7.解散诉讼
（1）人民法院应当受理的情形
单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以 上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：
公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司 经营管理发生严重困难的；
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例， 持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议， 公司经营管理发生严重困难的；
公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大 会解决，公司经营管理发生严重困难的；
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东 利益受到重大损失的情形。
2.股利分配请求权
有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取 红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资 比例分取红利。
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除 外。
3.新股优先认购权
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照 实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以 事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
（2）人民法院不予受理的情形 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损
害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务， 以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算 等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予 受理。
（3）解散诉讼程序
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 有限责任公司的股东人数为50个以下。 2、出资 全体股东应按期足额缴纳各自认缴的出资额 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、 非专利技术、土地使用权作价出资。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资。