公司治理与公司控制权
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通的、审慎的人处于相同地位或相似背景下都会给予的注意； 五是有理由相信或者理性地相信自己所作出的商业判断是善意地为了公司的
最佳利益。
公司治理与公司控制权
严格公司高管责任
一、明确董事任免机制
• 1、委任制 • 2、选举制—直接投票与累积投票 • 3、董事会自行填补部分董事的权利，如董事辞职、死亡等 • 4、由司法罢免董事，如果这样做符合公司最佳利益的话
运作所可产生的更大效益保留了利益分享权。当然，如果合并后公司毫无利益可言，则被并公司
股东或所有者们所换得的股票，就如同难以兑现的奖券，无法带来现实的利益，被并资产亦将付
之东流。就施并公司的股东或所有者而言，其以施并公司股票换得被并公司资产，既避免了现金
支付的压力，同时将被并公司的股东们紧紧地捆在了存续公司，这样，合并存续公司所可能遇到
——对股权转让条件进行特别规定（71条4项） § ——规定股权可否继承（75条） § ——规定知情权可查阅的内容（97条） § ——受让或转让重大资产作出是否由股东会决议（104条） § ——规定是否采取累积投票制（105条） § ——规定财务报告送达股东之期限（165条） § ——规定可不按投资比例分配与优先认购（34条、166条） § ——规定聘用会计审计机构的权利归属（169条） § ——规定解散公司之事由（180条1款）
2、代表权控制（法定代表权与约定代表权）
§ 3、印章控制（表象控制）
公司治理与公司控制权
财产权控制（公司合并）
一、公司合并概念与特征
1、合并的行为主体均为公司（种类不问主义、种类限制主义、种类同一主义 ） 2、合并以协议方式进行 3、合并的数公司最终合归为一公司（新设合一或吸收归一；三角合并？） 4、合并的客体是公司全部财产权（美国的事实合并——公司全部财产被出售）
公司治理与公司控制权
§ 公司章程的法律性质
§ 公司章程范本与格式
§ 公司章程拟定的法律空间
§ 公司章程与股东协议的关系
§ 公司章程的可诉性
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
§ ——确定法定代表人之种类（13条） § ——规定转投资或为他人担保之比例（16条） § ——规定出资交纳的期限与比例（28条、93条） § ——增减股东会之权利（37条11项、100条6项） § ——关于股东会的议事方式及表决程序（41条） § ——改变股东表决权数，不按出资比例投票（42条） § ——增减董事会的权限（46条1项） § ——关于董事会的议事方式及表决程序（48条1项） § ——增减监事会的权利（53条7项） § ——增减经理的权利（49条2项）
合并协议纠纷
一、影响合并效力的因素
主体审查、内容审查、程序审查等
二、影响合并协议履行的因素
签约方反悔、合并公司人员阻扰、履行不能、合并目的落空等
三、合并无效后果之处理
原所承接之债务如何处理？
公司治理与公司控制权
合并公司债权债务承继纠纷
一、原则上概括承受 二、约定可为补充
（各方有事先约定的按约定处理）
协议的最长期限、协议签定时间与地点等）
公司治理与公司控制权
§ 三种支付方式比较
§
1、承担债务支付方式。某一缺乏现金存量的施并公司与某一颇具负债的被并公司，
两者间极有可能选择承担债务的支付方式。这样处理的结果，对施并公司来说，不仅摆脱了一时
支付合并价金的现实压力，而且可以承诺付债的方式融得被并公司的负债资产，这实质上成为资
金融通的较好方式；同时，对于被并公司，其借此合并支付方式，既摆脱了长期负债经营的压力，
亦免去了负债理算的巨大繁琐，可以说，这确是一种甚好的“走为上”之策。
§
2、股票支付方式。被并公司的股东或所有者，以其公司原有资产换得存续或新设公
司的股票，既满足了股东们继续经营公司的事业愿望，同时为他们就存续或新设后公司更大规模
三、公司治理结构发展态势的基本分析与把握
• （一）小型公司治理结构日趋宽松 • （三）公司治理结构更具灵活性 • （二）大型公司治理结构日趋严格 • （四）利益相关者因素日益受到关注
四、妥善构建我国多元化公司治理结构新模式
• （一）股东自由经营模式 • （二）可选择的双层公司治理模式 • （三）不可选择的双层公司治理模式
二、会议的召开——主持人、议程、议案、见证人等
三、会议的决议——投票、计票、表决结果宣布、形成决议、会议记录、决议签署 等 必须按法定或章程规定的表决方式表决；传签决议问题
四、决议的执行——事后以行为或者意思表示同意决议
公司治理与公司控制权
1、两类决议——股东会决议与董事会决议 2、确认之诉——确认有效、确认无效、确认未形成有效决议、确认决议不存在 3、撤销之诉——因程序瑕疵而撤销 4、原告主体——是否保持股东身份、共同原告 5、被告主体——公司 6、决议禁止实施与诉讼保全 7、公司决议效力判决的朔及力
五、利润分配之诉判决的对世效力
公司治理与公司控制权
三类主渠道控制
▪ 公司控制权滥用
多数权滥用
财产权控制（公司合并） 股权控制（绝对控制与相对控制）
▪
关联交易、忽视决议程序
经营权控制（协议控制)
损害公司利益等
▪ 不予知情
三类派生性控制
▪ 不予分红
▪ 不予清算
表决权控制（表决权代理与征集） ▪ 派生诉讼
的经营风险，将事实上由合并公司各方股东或所有者共同承担。当然，股票的支付，实质即为股
权的授予，它将带来合并后公司经营决策层的复杂化，以及合并后公司利益无休止地被分享，对
于颇具实力而又一心在于专断经营的公司而言，这实在是令人难以忍受的做法。
§
3、现金支付方式。就被并公司所有者或股东而言，他们可以此方式兑现被并公司资
三、该类诉讼处理的司法考量 § 既要保护公司秘密，也要保护股东权利，通过知情权获取公司商业秘密后
§ 负有保密义务，否则可由此引发赔偿之责！
公司治理与公司控制权
股东利润分派请求权
一、利润分配之标准（弥补亏损加法定公积金标准） 二、诉请主张利润分配之情形（是否以有无利润分配决议为前提） 三、不当或违法利润分配之处理
二、合并的程序
1、合并协议 2、合并决议（股东会决议与董事会决议） 3、编造表册与合并报告 4、履行保护债权人程序 5、政府审批 6、合并登记
三、合并的效力
1、公司消灭、变更及产生的效力 2、权利义务概括承受的效力 3、合并支付正式执行
公司治理与公司控制权
§ 合并协议纠纷
§ 合并决议纠纷
§ （见决议效力纠纷之处理）
一、公司治理结构基础理论研究上的困惑与反思
• （一）仿照国家三权分立构造学说 • （二）两权分离下的委托代理学说 • （三）利益相关者学说
二、公司治理结构制度设计因素的考量与比较
• （一）法系因素之考量（单层与双层） • （二）公司形态因素之考量(成员经营) • （三）公司规模因素之考量
（四）公司性质因素之考量 （五）公司运营状况因素的考量
公司治理与公司控制权
一是高管在作出一项商业判断时，他与该事项并无利益之冲突，这就是忠实 为该规则适用的前提；
二是高管作出该项商业判断时，依据了他所能合理信赖的判断信息与资料 （如律师法律意见书、会计事务所报告、市场调研报告等）；
三是作出该项商业判断时，遵循了正当决议程序与权限； 四是作出该项商业判断时，尽到了普通正常人所应尽到的注意，即在一个普
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
1.早于章程的股东协议原则上为公司章程所替代 ； 2.晚于公司章程的股东协议在股东之间有效； 3.为被章程替代的股东协议条款在股东之间保持 约束力 4.原则上章程对外具有宣誓意义，而股东协议仅 约束签订协议之有关股东
公司治理与公司控制权
一、会议的召集 1、召集权人：董事会、一定比例的少数股东、监事或监事会；无召集权人召集相 关公司会议属于程序暇疵 2、会议通知与公告——通知权人、通知期限、通知方式（书面或信息化通知）、 通知对象、尤其是通知内容（会议主题问题）等 3、决议因未正当通知而受到效力影响
公司治理与公司控制权
1、法定表决票数（出席票数与人数、表决票数与比例、签署） 2、股东无表决权 3、表决权代理 4、表决权的不统一行使 5、股东意思表示不真实（签署虚假） 6、投票方法
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
理顺公司决议机制
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
2020/11/6
公司治理与公司控制权
公司治理
公司治理模式 公司章程 公司决议 公司高管 股东知情权 股东利润分配请求权
公司控制权
财产权控制 股权控制
（公司并购与阻扰）
经营权控制 表决权控制
（股东会控制与董事会控制）
代表权控制 印章控制
公司治理与公司控制权
公司治理结构与机制学说
公司治理与公司控制权
严格公司高管责任
四、明确高管对财务与审计的责任、尤其是证券欺诈的刑事与民事责任
• 美国于2002年出台的最具影响力的萨班——奥西利法案（sarbanes——oxley）
五、完善股东派生诉讼模式
• 原被告身份、诉讼和解约束、诉讼利益归属、诉讼费用承担等
六、构建商业判断准则
• 1、是否存在利益冲突情形 • 2、是否依据了所能合理信赖的判断信息与资料 • 3、是否遵循了正当决议程序与权限 • 4、是否尽到了普通正常人所应尽到的注意 • 5、是否有理由相信或者理性地相信自己所作出的商业判断是善意地为了公司的最佳利益
二、明确董事任免职务的生效日期（尤其是担任法定代表人的董事等）
• 1、任免日 • 2、变更日 • 3、决议生效日
必须避免利用变更登记要求致使公司过度困难之状况，避免滥用！
三、明确高管薪酬的发放准则（薪酬委员会）
• 不能形成“穷庙富方丈”的格局 • 不能“股东喝粥高管却吃鱼翅” • 不能利润不分奖金却照样拿
三、对外概括承受不等于对内不可追偿
公司治理与公司控制权
绝对控制、相对控制与实际控制
原始控制与继受控制（股权转让）
（衡量标准、表现形式、责任人、责任范围、追究权人）
四、利润分配经常遇到的一些问题
§ 1、股东获得盈余分配之现实条件及比例标准 § 2、可否依股东会批准之年度利润分配方案诉请给付利润 § 3、诉请分配利润是否应受诉讼时效之限制 § 4、股利分配权之转让 § 5、股东之间约定保底分红条款之法律效力 § 6、可否以非法出资主张利润分配请求权
产所存有的价值，并将合并后公司经营的风险完全置于脑后，因而，他们大多数人将会极力地主
张并欢迎此举。而就施并公司的股东或所有者来说，如果他们真的想得到被并公司，如果他们的
公司确有足够的现金实力，如果他们也不想合并后公司经营决策层复杂，那么，用现金作为支付
被合并公司资产的对价，倒也不失为痛快之举。
公司治理与公司控制权
代表权控制（法定与约定代表权）
印章控制（表象控制）
▪
揭穿面纱
公司治理与公司控制权
一、公司控制权——对公司决策与经营具有掌控之权利
二、三类主渠道控制： § 1、财产权控制（公司合并） § 2、股权控制（绝对控制与相对控制） § 3、经营权控制（协议控制)
三、wk.baidu.com类派生性控制
1、表决权控制（表决权代理与征集）
七、尝试建立高管责任保险与相应补偿机制
• 以努力平衡好高管人员责任与利益，维护好高管市场的稳定与健康发展
公司治理与公司控制权
约束公司关联交易
公司治理与公司控制权
股东知情权
一、一般知情权与特殊知情权
二、股东知情权行使的若干具体问题
§ 1、股东身份的衡量（未出资股东、已退出股东、受让股东知情权的行使） § 2、原始凭证属查阅范围 § 3、查阅目的要正当 § 4、委托查阅受一定限制（可否诉请法院指定检查人审计公司？） § 5、未建财务帐目情形下知情权的行使 § 6、查阅费用、时间、地点、复制与摘抄等 § 7、一裁终局制
§ 合并异议纠纷
§ （债权人异议—是无效还是还债？公司法174条之理解？）
§ 合并承继纠纷
公司治理与公司控制权
合并协议的主要条款
1.合并当事人条款 2.合并陈述与保证条款 3.合并章程条款——（合并方式、合并后公司名称、公司形态、组织机构、
资本结构、营业范围等）
4.合并支付条款—（现金支付、股票支付、承担债务式支付等；各有利弊） 5.合并权利义务转受条款——（ 特许权利的转受问题） 6.合并人员安置条款 7.合并异议条款 8.合并协议生效条款——（决议批准时生效、公司变更登记或新设时生效） 9、其它条款——（争执的处理、合并的公告、协议所采用的文字，各方批准
最佳利益。
公司治理与公司控制权
严格公司高管责任
一、明确董事任免机制
• 1、委任制 • 2、选举制—直接投票与累积投票 • 3、董事会自行填补部分董事的权利，如董事辞职、死亡等 • 4、由司法罢免董事，如果这样做符合公司最佳利益的话
运作所可产生的更大效益保留了利益分享权。当然，如果合并后公司毫无利益可言，则被并公司
股东或所有者们所换得的股票，就如同难以兑现的奖券，无法带来现实的利益，被并资产亦将付
之东流。就施并公司的股东或所有者而言，其以施并公司股票换得被并公司资产，既避免了现金
支付的压力，同时将被并公司的股东们紧紧地捆在了存续公司，这样，合并存续公司所可能遇到
——对股权转让条件进行特别规定（71条4项） § ——规定股权可否继承（75条） § ——规定知情权可查阅的内容（97条） § ——受让或转让重大资产作出是否由股东会决议（104条） § ——规定是否采取累积投票制（105条） § ——规定财务报告送达股东之期限（165条） § ——规定可不按投资比例分配与优先认购（34条、166条） § ——规定聘用会计审计机构的权利归属（169条） § ——规定解散公司之事由（180条1款）
2、代表权控制（法定代表权与约定代表权）
§ 3、印章控制（表象控制）
公司治理与公司控制权
财产权控制（公司合并）
一、公司合并概念与特征
1、合并的行为主体均为公司（种类不问主义、种类限制主义、种类同一主义 ） 2、合并以协议方式进行 3、合并的数公司最终合归为一公司（新设合一或吸收归一；三角合并？） 4、合并的客体是公司全部财产权（美国的事实合并——公司全部财产被出售）
公司治理与公司控制权
§ 公司章程的法律性质
§ 公司章程范本与格式
§ 公司章程拟定的法律空间
§ 公司章程与股东协议的关系
§ 公司章程的可诉性
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
§ ——确定法定代表人之种类（13条） § ——规定转投资或为他人担保之比例（16条） § ——规定出资交纳的期限与比例（28条、93条） § ——增减股东会之权利（37条11项、100条6项） § ——关于股东会的议事方式及表决程序（41条） § ——改变股东表决权数，不按出资比例投票（42条） § ——增减董事会的权限（46条1项） § ——关于董事会的议事方式及表决程序（48条1项） § ——增减监事会的权利（53条7项） § ——增减经理的权利（49条2项）
合并协议纠纷
一、影响合并效力的因素
主体审查、内容审查、程序审查等
二、影响合并协议履行的因素
签约方反悔、合并公司人员阻扰、履行不能、合并目的落空等
三、合并无效后果之处理
原所承接之债务如何处理？
公司治理与公司控制权
合并公司债权债务承继纠纷
一、原则上概括承受 二、约定可为补充
（各方有事先约定的按约定处理）
协议的最长期限、协议签定时间与地点等）
公司治理与公司控制权
§ 三种支付方式比较
§
1、承担债务支付方式。某一缺乏现金存量的施并公司与某一颇具负债的被并公司，
两者间极有可能选择承担债务的支付方式。这样处理的结果，对施并公司来说，不仅摆脱了一时
支付合并价金的现实压力，而且可以承诺付债的方式融得被并公司的负债资产，这实质上成为资
金融通的较好方式；同时，对于被并公司，其借此合并支付方式，既摆脱了长期负债经营的压力，
亦免去了负债理算的巨大繁琐，可以说，这确是一种甚好的“走为上”之策。
§
2、股票支付方式。被并公司的股东或所有者，以其公司原有资产换得存续或新设公
司的股票，既满足了股东们继续经营公司的事业愿望，同时为他们就存续或新设后公司更大规模
三、公司治理结构发展态势的基本分析与把握
• （一）小型公司治理结构日趋宽松 • （三）公司治理结构更具灵活性 • （二）大型公司治理结构日趋严格 • （四）利益相关者因素日益受到关注
四、妥善构建我国多元化公司治理结构新模式
• （一）股东自由经营模式 • （二）可选择的双层公司治理模式 • （三）不可选择的双层公司治理模式
二、会议的召开——主持人、议程、议案、见证人等
三、会议的决议——投票、计票、表决结果宣布、形成决议、会议记录、决议签署 等 必须按法定或章程规定的表决方式表决；传签决议问题
四、决议的执行——事后以行为或者意思表示同意决议
公司治理与公司控制权
1、两类决议——股东会决议与董事会决议 2、确认之诉——确认有效、确认无效、确认未形成有效决议、确认决议不存在 3、撤销之诉——因程序瑕疵而撤销 4、原告主体——是否保持股东身份、共同原告 5、被告主体——公司 6、决议禁止实施与诉讼保全 7、公司决议效力判决的朔及力
五、利润分配之诉判决的对世效力
公司治理与公司控制权
三类主渠道控制
▪ 公司控制权滥用
多数权滥用
财产权控制（公司合并） 股权控制（绝对控制与相对控制）
▪
关联交易、忽视决议程序
经营权控制（协议控制)
损害公司利益等
▪ 不予知情
三类派生性控制
▪ 不予分红
▪ 不予清算
表决权控制（表决权代理与征集） ▪ 派生诉讼
的经营风险，将事实上由合并公司各方股东或所有者共同承担。当然，股票的支付，实质即为股
权的授予，它将带来合并后公司经营决策层的复杂化，以及合并后公司利益无休止地被分享，对
于颇具实力而又一心在于专断经营的公司而言，这实在是令人难以忍受的做法。
§
3、现金支付方式。就被并公司所有者或股东而言，他们可以此方式兑现被并公司资
三、该类诉讼处理的司法考量 § 既要保护公司秘密，也要保护股东权利，通过知情权获取公司商业秘密后
§ 负有保密义务，否则可由此引发赔偿之责！
公司治理与公司控制权
股东利润分派请求权
一、利润分配之标准（弥补亏损加法定公积金标准） 二、诉请主张利润分配之情形（是否以有无利润分配决议为前提） 三、不当或违法利润分配之处理
二、合并的程序
1、合并协议 2、合并决议（股东会决议与董事会决议） 3、编造表册与合并报告 4、履行保护债权人程序 5、政府审批 6、合并登记
三、合并的效力
1、公司消灭、变更及产生的效力 2、权利义务概括承受的效力 3、合并支付正式执行
公司治理与公司控制权
§ 合并协议纠纷
§ 合并决议纠纷
§ （见决议效力纠纷之处理）
一、公司治理结构基础理论研究上的困惑与反思
• （一）仿照国家三权分立构造学说 • （二）两权分离下的委托代理学说 • （三）利益相关者学说
二、公司治理结构制度设计因素的考量与比较
• （一）法系因素之考量（单层与双层） • （二）公司形态因素之考量(成员经营) • （三）公司规模因素之考量
（四）公司性质因素之考量 （五）公司运营状况因素的考量
公司治理与公司控制权
一是高管在作出一项商业判断时，他与该事项并无利益之冲突，这就是忠实 为该规则适用的前提；
二是高管作出该项商业判断时，依据了他所能合理信赖的判断信息与资料 （如律师法律意见书、会计事务所报告、市场调研报告等）；
三是作出该项商业判断时，遵循了正当决议程序与权限； 四是作出该项商业判断时，尽到了普通正常人所应尽到的注意，即在一个普
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
1.早于章程的股东协议原则上为公司章程所替代 ； 2.晚于公司章程的股东协议在股东之间有效； 3.为被章程替代的股东协议条款在股东之间保持 约束力 4.原则上章程对外具有宣誓意义，而股东协议仅 约束签订协议之有关股东
公司治理与公司控制权
一、会议的召集 1、召集权人：董事会、一定比例的少数股东、监事或监事会；无召集权人召集相 关公司会议属于程序暇疵 2、会议通知与公告——通知权人、通知期限、通知方式（书面或信息化通知）、 通知对象、尤其是通知内容（会议主题问题）等 3、决议因未正当通知而受到效力影响
公司治理与公司控制权
1、法定表决票数（出席票数与人数、表决票数与比例、签署） 2、股东无表决权 3、表决权代理 4、表决权的不统一行使 5、股东意思表示不真实（签署虚假） 6、投票方法
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
理顺公司决议机制
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
公司治理与公司控制权
2020/11/6
公司治理与公司控制权
公司治理
公司治理模式 公司章程 公司决议 公司高管 股东知情权 股东利润分配请求权
公司控制权
财产权控制 股权控制
（公司并购与阻扰）
经营权控制 表决权控制
（股东会控制与董事会控制）
代表权控制 印章控制
公司治理与公司控制权
公司治理结构与机制学说
公司治理与公司控制权
严格公司高管责任
四、明确高管对财务与审计的责任、尤其是证券欺诈的刑事与民事责任
• 美国于2002年出台的最具影响力的萨班——奥西利法案（sarbanes——oxley）
五、完善股东派生诉讼模式
• 原被告身份、诉讼和解约束、诉讼利益归属、诉讼费用承担等
六、构建商业判断准则
• 1、是否存在利益冲突情形 • 2、是否依据了所能合理信赖的判断信息与资料 • 3、是否遵循了正当决议程序与权限 • 4、是否尽到了普通正常人所应尽到的注意 • 5、是否有理由相信或者理性地相信自己所作出的商业判断是善意地为了公司的最佳利益
二、明确董事任免职务的生效日期（尤其是担任法定代表人的董事等）
• 1、任免日 • 2、变更日 • 3、决议生效日
必须避免利用变更登记要求致使公司过度困难之状况，避免滥用！
三、明确高管薪酬的发放准则（薪酬委员会）
• 不能形成“穷庙富方丈”的格局 • 不能“股东喝粥高管却吃鱼翅” • 不能利润不分奖金却照样拿
三、对外概括承受不等于对内不可追偿
公司治理与公司控制权
绝对控制、相对控制与实际控制
原始控制与继受控制（股权转让）
（衡量标准、表现形式、责任人、责任范围、追究权人）
四、利润分配经常遇到的一些问题
§ 1、股东获得盈余分配之现实条件及比例标准 § 2、可否依股东会批准之年度利润分配方案诉请给付利润 § 3、诉请分配利润是否应受诉讼时效之限制 § 4、股利分配权之转让 § 5、股东之间约定保底分红条款之法律效力 § 6、可否以非法出资主张利润分配请求权
产所存有的价值，并将合并后公司经营的风险完全置于脑后，因而，他们大多数人将会极力地主
张并欢迎此举。而就施并公司的股东或所有者来说，如果他们真的想得到被并公司，如果他们的
公司确有足够的现金实力，如果他们也不想合并后公司经营决策层复杂，那么，用现金作为支付
被合并公司资产的对价，倒也不失为痛快之举。
公司治理与公司控制权
代表权控制（法定与约定代表权）
印章控制（表象控制）
▪
揭穿面纱
公司治理与公司控制权
一、公司控制权——对公司决策与经营具有掌控之权利
二、三类主渠道控制： § 1、财产权控制（公司合并） § 2、股权控制（绝对控制与相对控制） § 3、经营权控制（协议控制)
三、wk.baidu.com类派生性控制
1、表决权控制（表决权代理与征集）
七、尝试建立高管责任保险与相应补偿机制
• 以努力平衡好高管人员责任与利益，维护好高管市场的稳定与健康发展
公司治理与公司控制权
约束公司关联交易
公司治理与公司控制权
股东知情权
一、一般知情权与特殊知情权
二、股东知情权行使的若干具体问题
§ 1、股东身份的衡量（未出资股东、已退出股东、受让股东知情权的行使） § 2、原始凭证属查阅范围 § 3、查阅目的要正当 § 4、委托查阅受一定限制（可否诉请法院指定检查人审计公司？） § 5、未建财务帐目情形下知情权的行使 § 6、查阅费用、时间、地点、复制与摘抄等 § 7、一裁终局制
§ 合并异议纠纷
§ （债权人异议—是无效还是还债？公司法174条之理解？）
§ 合并承继纠纷
公司治理与公司控制权
合并协议的主要条款
1.合并当事人条款 2.合并陈述与保证条款 3.合并章程条款——（合并方式、合并后公司名称、公司形态、组织机构、
资本结构、营业范围等）
4.合并支付条款—（现金支付、股票支付、承担债务式支付等；各有利弊） 5.合并权利义务转受条款——（ 特许权利的转受问题） 6.合并人员安置条款 7.合并异议条款 8.合并协议生效条款——（决议批准时生效、公司变更登记或新设时生效） 9、其它条款——（争执的处理、合并的公告、协议所采用的文字，各方批准