北大医药：股权转让协议的补充协议

北大医药股份有限公司

与

西南合成医药集团有限公司

关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议

的

补充协议

二○一五年十一月

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》 (以下简称“本补充协议”)由以下双方于2015年11月6日在重庆市渝北区签署：

转让方：北大医药股份有限公司（以下简称“甲方”）

注册号：500000000004751

住所：重庆市江北区寸滩水口

联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层邮编：401121

受让方：西南合成医药集团有限公司（以下简称“乙方”）

注册号：500000000003943

住所：重庆市江北区寸滩水口

联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18层邮编：401121

鉴于：

1、甲方拟将其持有的北大医药重庆大新药业股份有限公司92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司66.86%股权一并转让给乙方，乙方亦有意一并受让该等股权，且甲方与乙方就上述股权转让事项于2015年7月6日签订附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》；

2、甲方和乙方共同委托的具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，分别对北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第

0685号），且该等《评估报告》已经教育部备案。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，双方经过友好协商，在平等互利的基础上，就甲方将北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之相关股权一并转让给乙方的有关事宜达成如下补充协议：

第一条释义

1.1 除非本补充协议条款另有说明或根据上下文另有所指，本补充协议下列词语具有下述特定含义：

1、《股权转让协议》，指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》；

2、本补充协议，指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》；

3、第0684号《评估报告》，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）；

4、第0685号《评估报告》，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）；

5、第0686号《评估报告》，指具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的且已经教育部备案的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）；

6、《债权债务处理协议》，指《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关

债权债务处理的协议》。

1.2除非本补充协议另有说明或根据上下文另有所指，本补充协议所使用的简称含义与《股权转让协议》一致。

1.3 本补充协议的条款编号和标题仅为方便查阅而设置，不构成对本补充协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条股权转让价款及其支付

2.1股权转让价款

1、根据第0684号《评估报告》、第0686号《评估报告》、第0685号《评估报告》,于评估基准日，转让标的（一）、转让标的（二）及转让标的（三）的评估值分别为：43,856.24万元、28,562.45万元、-1,245.43万元，转让标的评估值合计71,173.26万元。

2、基于转让标的上述合计评估值，双方经协商后一致同意，股权转让价款最终确定为71,173.26万元，即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款合计71,173.26万元（大写：人民币柒亿壹仟壹佰柒拾叁万贰仟陆佰元整）。

2.2股权转让价款的支付

1、双方同意，股权转让价款分两期支付；本补充协议生效后的5个工作日内，乙方应向甲方付清第一期股权转让价款36,300万元（大写：人民币叁亿陆仟叁佰万元整）；本补充协议生效后的180日内，乙方应向甲方付清第二期股权转让价款,计34,873.26万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾叁万贰仟陆佰元整）。

2、乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。

第三条相关事项

3.1双方同意，在乙方按《债权债务处理协议》相关约定向甲方清偿相关债务之后，方可办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。

3.2期间损益由转让方按各转让标的在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。

3.3转让标的交割后，各标的公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。