企业法案例

案例一。

中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。

甲、乙、丙、丁计
划成立一个合伙企业。

他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。

约定经营期3年。

合伙企业于2007年6月2日成立，并且经营顺利。

半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。

其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。

甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。

又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵销，5千元的差额也不要了。

2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。

丁要求赔偿其损失。

甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。

在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。

会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。

事后乙知道了，坚决反对。

合伙企业解散已是不可避免。

请问：
1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？
2、如何选任清算人？
3、如何认定乙的出资？
4、甲是否可以退火？
5、丁是否可以房屋的使用权出资？
6、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。

7、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？
8、财产按照什么顺序清偿；
9、丙之子是否可以成为合伙人？
10、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？
11、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？
12、甲是否可以将其份额转让给李某？
13、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。

应该由谁承担损失赔偿责任？
案例二福达食品有限责任公司购买联利奶制品有限责任公司20吨奶粉，货款
40万元，预付10万元，到货后10日内付清30万元余款。

按期交货，但是30万元货款久拖不付。

在此期间，福达食品有限责任公司利用余下的30万元投资，与虹发有限责任公司组建顺兴有限责任公司，原来的福达食品有限责任公司成了空壳。

联利奶制品有限责任公司起诉，要求履行付款义务。

问：
1、福达食品有限责任公司是否应该承担奶粉付款责任？
2、虹发有限责任公司应该承担什么责任？
案例三。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公
司, 注册资本为8000万元。

2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。

列席本次董事会的监事A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。

一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
案例四。

某有限责任公司董事长李某认为该公司的章程已经不符合公司发展的
需要，因此决定召开临时股东会议，修改公司章程。

2005年12月5日，股东张某等9人收到了仅由李某署名，没有董事会署名的会议通知，并于12月7日参加了股东会。

在12月7日的股东会上，李某宣读了公司章程修改草案，该草案引起了激烈的争论，李某等代表3／5股权的5名股东投票同意，张某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。

最后，会议主持人李某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。

问：此案中哪些做法违反现行法律规定？为什么？
案例五甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公
司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2 以上的监事提议召开。

在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。

经全体股东协商后，予以纠正。

2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以
工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。

公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。

增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。

股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。

海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

要求：
根据上述事实及现行有关法律规定，回答下列问题：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。

（2）光中公司的首资股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。