新三板挂牌流程及挂牌的益处
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园区公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露
园区公司挂牌后： 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记 信息披露督导
9
5、新三板挂牌具体操作流程——股份限售解除登记
如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。
园区公司
申请
主办券商
申请 结算公司
协会
解除限售登记函
10
4、新三板挂牌具体操作流程——挂牌过程的期限
1、了解新三板 2、决策 3、选择中介机 构 4、尽职调查 5、改制 6、制作备案材 料 7、报送材料 8、核准 9、股份登记 10、挂牌
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
4、新三板挂牌具体操作流程——报价转让
参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和 承担能力，可以是下列人员或机构：
硬条件 经营年限 持续经营时间应当在3年以上 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据 盈利要求 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 股本要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例不高于20% 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 中小板
二、新三板给企业带来的价值
1. 基本实现公开运作功能 2. 增强融资能力 3. 股份交易流通 4. 提升品牌价值 5. 员工激励 6. 发现企业价值
2
一、新三板上市标准及操作流程讲解
1、不同层次资本市场的对比
• 中小板的制度门槛和现状
– 创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。 – 中小板 中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满 足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新 材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。
12
4、新三板挂牌具体操作流程——定向增资
定向增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然 人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工
增资对象的确定 董事会和股东大会批准 文件报送协会备案 公告 实施定向增资，完成验资，报送相关文件 定向增资变更股份登记 验资报告； 定向增资结果报告书； 认购协议； 新增股东身份证明； 券商的专项意见书； 申请股份登记的相关文件
专业能力与资质要求 专业对应性审核 工作底稿制度
文件是否齐备 券商是否已按要求进行 了尽职调查和内核 公司拟披露的信息是否 符合要求
审查无异议
出具备案确认函
（50个工作日）
6
4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在 代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂 牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
增发价格
21.20 21.00 6.00 7.00 5.50 1.73 6.00 5.00 9.00 5.50 9.10 5.00 3.20 4.35 9.10 4.05 3.00 5.50 6.00 3.00 2.00 4.00 6.96
摊薄PE 摊薄PE
25.24 20.00 38.00 39.00 5.78 13.00 14.56 31.00 25.63 13.27 18.56 22.86 18.91 13.26 8.10 21.35 14.08 10.75 14.87 30.00 12.68 20.54
增发股本
1000.0 189.2 3000.0 540.0 900.0 450.0 1000.0 520.0 1250.0 302.7 350.0 300.0 1044.0 2000.0 350.0 606.0 1000.0 1000.0 1463.0 291.6 3000.0 1250.0
融资金额( 融资金额(万)
净利润5000万 净利润5000万
3
1、不同层次资本市场的对比（续）
• 创业板的制度门槛和现状
– 中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业 融资的希望又寄托在创业板身上。 – 创业板 创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企 业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场 在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、 高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
定向增资方案； ； 董事会和股东大会决议； 政府出具的无异议函； 有关部门的批准文件； 主办券商的分析报告；
二、新三板给企业带来的价值
1、基本实现公开运作功能
14
2、增强融资能力
•
序号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 14 15 16 17 18 19 20 21 22
尽职调查范围：
公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项
推荐挂牌备案文件
+
中涉及的、足以影 响投资者决策的其 他重大事项
8
4、新三板挂牌具体操作流程——挂牌程序
获得协会备案确认函后： 督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记
21200.0 3973.2 18000.0 3780.0 4950.0 780.0 6000.0 2600.0 11250.0 1665.1 3185.0 1500.0 3340.8 8700.0 3185.0 2454.3 6662.5 3000.0 5500.0 7315.0 874.9 6000.0 5000.0 5950.7
机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； 协会认定的其他投资者。 自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份 后，仍可以买入该公司股份。 主办券商应开发能自动核对自然人投资者信息、自动判断其委托是否合规的技术系统， 确保只接受符合规定的自然人投资者买卖委托。
判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响
有实质影响 无实质影响
暂停或终止 尽职调查
(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况； (2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整 改措施，并在说明书中充分披露； (3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告 中披露。
7
4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查（续）
备注
已通过董事会审议
增发股份认购资产
增发股份认购资产
增发股份认购资产
15
二、新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板对科技创新企业的价值和机会
2、增强融资能力
• 引入外部机构股权投资者（PE\VC、战略投资者） 引入外部机构股权投资者（PE\VC、战略投资者） 现代农装——4家创投机构集聚； 世纪瑞尔——启迪创投，新三板投资典型案例。 多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例。 而现在投资新三板公司的PE已经猛升至20至40倍。 公告显示，现代农装摊薄的静态市盈率约为20倍， 联飞翔22.86倍，中海阳31倍，建工华创定向增 资摊薄后的静态市盈率冲高至38倍。 增加股东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押 贷款 增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等 金融机构更高授信额度。
硬条件 经营年限 持续经营时间应当在3年以上 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 盈利要求 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于 五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 股本要求 最近一期末净资产不少于两千万元 发行后股本总额不少于三千万元
5
3、新三板挂牌操作流程——总体流程
主办券商 尽职调查 内核 报送备案文件
SAC 备案审查
项目小组是否已按照尽职调查工作指引 的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规 则的要求 出具是否同意推荐的意见 目的：信息披露的真实性 公司财务状况 持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项
定向增发（截止于2011年3月）
增发年度
2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2009 2009 2008 2008 2008 2008 2007 2007 2007
增发公司 中海阳 诺思兰德 现代农装 建工华创 联 飞 翔 九 恒 星 北京时代 彩讯科技 中海阳 金 泰 得 紫光华宇 清畅电力 联 飞 翔 世纪瑞尔 紫光华宇 北京时代 北陆药业 合纵科技 现代农装 指 南 针 盖特佳 中 科 软 北京时代 均值
编码
430065 430047 430010 430020 430037 430051 430003 430033 430065 430029 430008 430057 430037 430001 430008 430003 430006 430018 430010 430011 430015 430002 430003
新三板” “新三板”
——真正为科技创新中小企业服务的市场 ——真正为科技创新中小企业服务的市场
投资银行三板业务部 2011年5月
1
目录
一、新三板上市标准及操作流程讲解
1. 不同层次资本市场对比 2. 新三板挂牌条件——“优中选优” 3. 新三板挂牌总体流程——“券商主导” 4. 新三板挂牌具体流程
•
•Hale Waihona Puke Baidu
16
二、新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板对科技创新企业的价值和机会
3、股份交易流通
• • • 流动性溢价 实现股份流通——股份价值得以提升。 原股东股份易于转让；提升股权价值的使用效率。投资机构易于进入与退 出 金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。
17
4、提升品牌价值
庞大投资者 群体
全国性 交易平台 信息披露
提升品牌 影响力和 价值
获得媒体更多 关注和报道
获得政府更多 关注和支持
18
5、员工激励
＋
• • 股权、 股权、期权激励不再是上市公 司的特权； 司的特权； 股权、 股权、期权不再是没有意义的 数字，而是看得见的财富； 数字，而是看得见的财富；
× ×
薪酬 非流通股权 可流通股权
企业经营缺钱、研发缺钱、 拓展缺钱，薪水、福利不 能以与大企业匹敌。
股权不流通，价值难衡量， 企业发展的不确定性，盈 亏尚难定，持有股权无异 于风险投资。 看得见的价值，可预期的 增长，实实在在的奖励。 在这种情况下，期权、股 权可使人才变成实实在在 的生产力。
19
6、发现企业价值
20
让资本市场给企业插上腾飞的翅膀! 华泰联合将为您一路保驾护航!
Q&A
联手共创财富 合智同迎辉煌
22
4
创业板
净利润3000万 净利润3000万
2、新三板挂牌条件——“优中择优” 1.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 3.主营业务突出，具有持续经营能力（举例） 4.公司治理结构健全、运作规范（举例） 5.股份发行和转让行为合法合规（举例） 6.注册资本不低于500万元 7.协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争 8.公司注册在国家级高新区
原股本
6000.0 950.0 5000.0 3060.0 4100.0 2717.0 5042.5 2661.6 4750.0 2147.3 5200.0 2000.0 3056.0 8000.0 5200.0 5042.5 7218.0 4000.0 7313.0 3413.7 11250.0 3186.0
园区公司挂牌后： 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记 信息披露督导
9
5、新三板挂牌具体操作流程——股份限售解除登记
如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。
园区公司
申请
主办券商
申请 结算公司
协会
解除限售登记函
10
4、新三板挂牌具体操作流程——挂牌过程的期限
1、了解新三板 2、决策 3、选择中介机 构 4、尽职调查 5、改制 6、制作备案材 料 7、报送材料 8、核准 9、股份登记 10、挂牌
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
4、新三板挂牌具体操作流程——报价转让
参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和 承担能力，可以是下列人员或机构：
硬条件 经营年限 持续经营时间应当在3年以上 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据 盈利要求 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 股本要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例不高于20% 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 中小板
二、新三板给企业带来的价值
1. 基本实现公开运作功能 2. 增强融资能力 3. 股份交易流通 4. 提升品牌价值 5. 员工激励 6. 发现企业价值
2
一、新三板上市标准及操作流程讲解
1、不同层次资本市场的对比
• 中小板的制度门槛和现状
– 创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。 – 中小板 中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满 足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新 材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。
12
4、新三板挂牌具体操作流程——定向增资
定向增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然 人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工
增资对象的确定 董事会和股东大会批准 文件报送协会备案 公告 实施定向增资，完成验资，报送相关文件 定向增资变更股份登记 验资报告； 定向增资结果报告书； 认购协议； 新增股东身份证明； 券商的专项意见书； 申请股份登记的相关文件
专业能力与资质要求 专业对应性审核 工作底稿制度
文件是否齐备 券商是否已按要求进行 了尽职调查和内核 公司拟披露的信息是否 符合要求
审查无异议
出具备案确认函
（50个工作日）
6
4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在 代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂 牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
增发价格
21.20 21.00 6.00 7.00 5.50 1.73 6.00 5.00 9.00 5.50 9.10 5.00 3.20 4.35 9.10 4.05 3.00 5.50 6.00 3.00 2.00 4.00 6.96
摊薄PE 摊薄PE
25.24 20.00 38.00 39.00 5.78 13.00 14.56 31.00 25.63 13.27 18.56 22.86 18.91 13.26 8.10 21.35 14.08 10.75 14.87 30.00 12.68 20.54
增发股本
1000.0 189.2 3000.0 540.0 900.0 450.0 1000.0 520.0 1250.0 302.7 350.0 300.0 1044.0 2000.0 350.0 606.0 1000.0 1000.0 1463.0 291.6 3000.0 1250.0
融资金额( 融资金额(万)
净利润5000万 净利润5000万
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1、不同层次资本市场的对比（续）
• 创业板的制度门槛和现状
– 中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业 融资的希望又寄托在创业板身上。 – 创业板 创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企 业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场 在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、 高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
定向增资方案； ； 董事会和股东大会决议； 政府出具的无异议函； 有关部门的批准文件； 主办券商的分析报告；
二、新三板给企业带来的价值
1、基本实现公开运作功能
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2、增强融资能力
•
序号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 14 15 16 17 18 19 20 21 22
尽职调查范围：
公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项
推荐挂牌备案文件
+
中涉及的、足以影 响投资者决策的其 他重大事项
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4、新三板挂牌具体操作流程——挂牌程序
获得协会备案确认函后： 督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记
21200.0 3973.2 18000.0 3780.0 4950.0 780.0 6000.0 2600.0 11250.0 1665.1 3185.0 1500.0 3340.8 8700.0 3185.0 2454.3 6662.5 3000.0 5500.0 7315.0 874.9 6000.0 5000.0 5950.7
机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； 协会认定的其他投资者。 自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份 后，仍可以买入该公司股份。 主办券商应开发能自动核对自然人投资者信息、自动判断其委托是否合规的技术系统， 确保只接受符合规定的自然人投资者买卖委托。
判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响
有实质影响 无实质影响
暂停或终止 尽职调查
(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况； (2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整 改措施，并在说明书中充分披露； (3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告 中披露。
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4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查（续）
备注
已通过董事会审议
增发股份认购资产
增发股份认购资产
增发股份认购资产
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二、新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板对科技创新企业的价值和机会
2、增强融资能力
• 引入外部机构股权投资者（PE\VC、战略投资者） 引入外部机构股权投资者（PE\VC、战略投资者） 现代农装——4家创投机构集聚； 世纪瑞尔——启迪创投，新三板投资典型案例。 多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上比例。 而现在投资新三板公司的PE已经猛升至20至40倍。 公告显示，现代农装摊薄的静态市盈率约为20倍， 联飞翔22.86倍，中海阳31倍，建工华创定向增 资摊薄后的静态市盈率冲高至38倍。 增加股东抵押贷款能力 金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押 贷款 增加授信 新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等 金融机构更高授信额度。
硬条件 经营年限 持续经营时间应当在3年以上 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 盈利要求 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于 五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 股本要求 最近一期末净资产不少于两千万元 发行后股本总额不少于三千万元
5
3、新三板挂牌操作流程——总体流程
主办券商 尽职调查 内核 报送备案文件
SAC 备案审查
项目小组是否已按照尽职调查工作指引 的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规 则的要求 出具是否同意推荐的意见 目的：信息披露的真实性 公司财务状况 持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项
定向增发（截止于2011年3月）
增发年度
2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2009 2009 2008 2008 2008 2008 2007 2007 2007
增发公司 中海阳 诺思兰德 现代农装 建工华创 联 飞 翔 九 恒 星 北京时代 彩讯科技 中海阳 金 泰 得 紫光华宇 清畅电力 联 飞 翔 世纪瑞尔 紫光华宇 北京时代 北陆药业 合纵科技 现代农装 指 南 针 盖特佳 中 科 软 北京时代 均值
编码
430065 430047 430010 430020 430037 430051 430003 430033 430065 430029 430008 430057 430037 430001 430008 430003 430006 430018 430010 430011 430015 430002 430003
新三板” “新三板”
——真正为科技创新中小企业服务的市场 ——真正为科技创新中小企业服务的市场
投资银行三板业务部 2011年5月
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目录
一、新三板上市标准及操作流程讲解
1. 不同层次资本市场对比 2. 新三板挂牌条件——“优中选优” 3. 新三板挂牌总体流程——“券商主导” 4. 新三板挂牌具体流程
•
•Hale Waihona Puke Baidu
16
二、新三板对科技创新企业的价值和机会 新三板对科技创新企业的价值和机会
3、股份交易流通
• • • 流动性溢价 实现股份流通——股份价值得以提升。 原股东股份易于转让；提升股权价值的使用效率。投资机构易于进入与退 出 金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等各种融资便利。
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4、提升品牌价值
庞大投资者 群体
全国性 交易平台 信息披露
提升品牌 影响力和 价值
获得媒体更多 关注和报道
获得政府更多 关注和支持
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5、员工激励
＋
• • 股权、 股权、期权激励不再是上市公 司的特权； 司的特权； 股权、 股权、期权不再是没有意义的 数字，而是看得见的财富； 数字，而是看得见的财富；
× ×
薪酬 非流通股权 可流通股权
企业经营缺钱、研发缺钱、 拓展缺钱，薪水、福利不 能以与大企业匹敌。
股权不流通，价值难衡量， 企业发展的不确定性，盈 亏尚难定，持有股权无异 于风险投资。 看得见的价值，可预期的 增长，实实在在的奖励。 在这种情况下，期权、股 权可使人才变成实实在在 的生产力。
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6、发现企业价值
20
让资本市场给企业插上腾飞的翅膀! 华泰联合将为您一路保驾护航!
Q&A
联手共创财富 合智同迎辉煌
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创业板
净利润3000万 净利润3000万
2、新三板挂牌条件——“优中择优” 1.存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 2.取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 3.主营业务突出，具有持续经营能力（举例） 4.公司治理结构健全、运作规范（举例） 5.股份发行和转让行为合法合规（举例） 6.注册资本不低于500万元 7.协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争 8.公司注册在国家级高新区
原股本
6000.0 950.0 5000.0 3060.0 4100.0 2717.0 5042.5 2661.6 4750.0 2147.3 5200.0 2000.0 3056.0 8000.0 5200.0 5042.5 7218.0 4000.0 7313.0 3413.7 11250.0 3186.0