[建筑]建筑设计研究院有限公司章程

兴宁市规划设计研究院有限公司

章程

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、法规制定。

第二条本公司在广东省***市工商行政管理局注册，名称为：***建筑设计研究院有限公司（以下简称公司）。住所为：***路99号。公司是由原兴宁***建筑设计研究院转企改制、国有产权转让后设立的从事规划、设计等业务的有限责任公司，实行“共同出资，依法设立；自主执业，共同经营；独立核算，自负盈亏；自我约束，共担风险”。

第三条公司的宗旨是：适应中国改革开放和建立和谐社会之需要，坚持“服务第一，质量第一，信誉第一”，充分发挥勘察设计单位在社会经济活动中的服务作用，维护社会公共利益和投资者合法权益，服务社会；锐意进取，追求卓越；开拓前进，稳步发展。

第四条股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制。公司的一切经营活动必须遵守国家法律、法规，并受国家法律、法规的保护。

第五条公司经营范围是：

1.城市规划编制（乙级）；

2.市政公用事业设计（道路、给水、排水、风景园林）丙级；

3.建筑工程及相应的技术咨询和装饰设计（乙级）；

4.小型工程项目选址的可行性研究，城市建设事业服务；

5.金属结构设计，建筑工程领域其他项目设计、承包境外建筑工程的勘测设计、咨询和监理项目及上述境外项目所需的设备材料出口与劳务输出。

6.工程监理及质量检测，电子计算机工程软件开发应用及销售，工业与民用建筑工程总承包，造价咨询，项目管理。

7.法律、法规允许的其他服务业务；

8.以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动。***。

第六条公司根据业务需要，可在境内外设立子公司、分公司、办事机构或吸收成员所。公司在境内外的投资活动、在境外内设立投资额在100万元人民币以上的子公司须经股东会同意，此外的投资活动由公司董事会决定。

第二章股东

第七条公司股东为公司的合法经营者、管理者和所有者，并对

公司负有限责任，公司依法纳税并承担民事责任。

公司股东共***人，名称与住所如下：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程及股东《出资人协议》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失或伤害的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利的行为由公司监事会界定。

公司股东必须做到真诚合作，荣辱与共，坚持操守，讲求效益；以人为本，构建和谐。

第八条股东享有下列权利：

1.有选举和被选举权；

2.对公司的经营方针、目标、发展计划等重大问题按持股比例行使表决权；

3.对公司日常管理和业务发展有建议和监督的权利；

4.对公司章程的修改按持股比例行使表决权，对决定公司重大事项的会议记录和年度财务会计报表有查询的权利；

5.按股东《出资人协议》或股东会决议及《章程》的有关规定

分享利润的权利；

6.公司清盘解散后，有按出资比例分享剩余资产的权利。

第九条股东履行下列义务：

1.按约定比例认缴出资额，中途不得抽回出资；

2.遵守股东《出资人协议》和本《章程》以及公司内部管理制度，严守公司秘密；

3.积极开拓业务，对经营管理提出合理化建议，促进公司不断发展；

4.严格执行相关行业准则，保持高度的职业谨慎性，规避执业风险；

5.按股东《出资人协议》或股东会决议及《章程》的有关规定承担亏损。

第十条股东在公司法定经营范围内的一切职务行为，由公司承

担民事责任；

公司法定代表人、总经理、总工程师根据股东《出资人协议》、本《章程》或公司董事会授权进行经营活动，并对公司及全体股东负责；

公司法定代表人、总经理、总工程师根据股东《出资人协议》或公司董事会授权代表公司进行经营范围内的经营活动，由公司承担民事责任。

第十一条股东从事超出公司法定经营范围内的业务或超越内部授权而产生的民事责任由该股东承担。

在执行与公司法定经营范围的正常业务过程中，因股东的个人过错致使其他股东遭受伤害或财产损失时，其他股东有向该股东追偿的权利。

第十二条公司股东不得从事与公司相竞争或有其他利益冲突的业务，不得利用其股东身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取属于公司的商业机会，损害公司的整体利益；

公司股东不得成为其他负无限连带责任经济组织的股东或者股东；

公司股东不得自营或为他人经营与公司相同性质的业务；

公司股东不得用其在公司的股权出质。

第十三条公司不得对外提供担保。未经股东会同意，公司不得

申请银行贷款或向其他机构、个人借贷。

第十四条如公司直接责任股东对其责任引起的债务承担责任，在偿还债务时直接责任股东无权向其他股东追偿。

第十五条公司股东发生下列情形之一者，应当立即退股：

1.股东个人行为违反国家法律、法规而受到法院的生效判决予以刑事处罚或严重影响公司声誉；

2.股东严重违反公司内部管理制度，经书面警告仍不改正的；

3.股东未实际履行股东《出资人协议》中规定的义务，经监事会书面通知仍不履行的；

4.股东亡故；

5.股东被取消执业资格；

6.股东丧失民事行为能力；

7.股东在公司的权益全部被人民法院生效判决执行；

8.股东调离公司或不在公司工作或违法违纪被公司除名；

9．三分之二以上股东向公司法定代表人发出该股东退出公司建议，法定代表人应立即召开股东会会议予以审议，若经三分之二以上表决权的股东通过应当立即退股。

第十六条股东的薪酬、福利和劳保待遇，根据公司实际情况，结合其它员工待遇一并另行商定。

股东的人身保险、意外保险及医疗保险、养老保险等按政府有关