上市公司持续督导
合集下载
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司持续督导
安信证券投资银行部 二00九年九月
目录
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 上市公司持续督导相关法规 持续督导工作内容与要求 中小企业板2008年度考核情况 2007-2009 年上市公司违规案例总结 监管措施与法律责任 免责
2
第 一节 上 市公司持 续督导相 关法规
3
深圳证券交易所相关规定
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订） 《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》（2008年 2月18日发布） 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》
4
第二 节 持续 督导工作 内容与要 求
5
持续督导工作内容与要求
第一部分 首次公开发行股票和上市公司发行证券的 持续督导工作
10
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律 、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控 制度和信息披露制度 。 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所 提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 交易所报告。 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作 ，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向交易所报告。
8
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
二、持续督导的主要工作内容
《证券发行上市保荐业务管理办法》 第三十五条 保荐机构应当针对发行 人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关 上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
第二部分 上市公司并购重组的持续督导工作 第三部分 股改的持续督导工作 第四部分 恢复上市的持续督导工作
6
持续督导工作内容与要求
第一部分 首次公开发行股票和
上市公司发行证券的持续督导工作
7
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
一、持续督导期限 《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条 首 次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度；主板上市公 司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度；创 业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的 期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。 持续督导的期间自证券上市之日起计算。
上市公司持续督导相关法规
中国证监会的部门规章
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年5月13日修订） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008 年6月3日发布）
上海证券交易所的相关规定
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（2009 年7月15日发布） 《上海证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》
9
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第二十二条 保荐机构和保 荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项： （一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、 主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等； （二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条 件股份的变动等； （三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化 等； （四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的 变化、市场占有率的变化等； （五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和研制等 ； （六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩 的稳定性等； （七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。 上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向深交所报告 ，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信 息披露义务。
11
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交 易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正。 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向交易所报告。
保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未 披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时 督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告。 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第二十九条 保荐代 表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十五条 保荐 人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次。
安信证券投资银行部 二00九年九月
目录
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 上市公司持续督导相关法规 持续督导工作内容与要求 中小企业板2008年度考核情况 2007-2009 年上市公司违规案例总结 监管措施与法律责任 免责
2
第 一节 上 市公司持 续督导相 关法规
3
深圳证券交易所相关规定
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订） 《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》（2008年 2月18日发布） 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》
4
第二 节 持续 督导工作 内容与要 求
5
持续督导工作内容与要求
第一部分 首次公开发行股票和上市公司发行证券的 持续督导工作
10
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律 、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控 制度和信息披露制度 。 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所 提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 交易所报告。 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作 ，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向交易所报告。
8
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
二、持续督导的主要工作内容
《证券发行上市保荐业务管理办法》 第三十五条 保荐机构应当针对发行 人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关 上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
第二部分 上市公司并购重组的持续督导工作 第三部分 股改的持续督导工作 第四部分 恢复上市的持续督导工作
6
持续督导工作内容与要求
第一部分 首次公开发行股票和
上市公司发行证券的持续督导工作
7
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
一、持续督导期限 《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条 首 次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度；主板上市公 司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度；创 业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的 期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。 持续督导的期间自证券上市之日起计算。
上市公司持续督导相关法规
中国证监会的部门规章
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年5月13日修订） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008 年6月3日发布）
上海证券交易所的相关规定
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（2009 年7月15日发布） 《上海证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）》
9
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第二十二条 保荐机构和保 荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项： （一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、 主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等； （二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条 件股份的变动等； （三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化 等； （四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的 变化、市场占有率的变化等； （五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和研制等 ； （六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩 的稳定性等； （七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。 上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向深交所报告 ，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信 息披露义务。
11
首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交 易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正。 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向交易所报告。
保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未 披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时 督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告。 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第二十九条 保荐代 表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十五条 保荐 人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次。