一人公司法人人格否认制度

一人公司法人人格否认制度

【摘要】作为一种特殊的公司形式，一人公司由于其设立的简便性，较低的运营成本以及股东的有限责任而备受投资者的青睐，在实践中极大的鼓舞了投资者的热情。但其同时也对传统的公司法理论和公司治理结构带来了极大的挑战，增加了债权人和社会公众的风险。公司法人人格否认制度是对公司有限责任缺陷的有益补充，在制约一人公司在现实中的弊端方面有着重要的意义。

【关键词】一人公司；法人人格否认；有限责任一、一人公司的特

殊性

一人公司 (one- man company or one- member company)，亦称独资公司或独股公司，指公司的全部出资或全部股份为一个股东所享有的公司。从世界范围来看，一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，但我国《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可以看出，我国只承认一人有限责任公司。一人公司的本质特性是其公司资本的单一性。就一人公司的真实涵义而言，有形式意义之一人公司与实质意义之一人公司的区分。前者是指无论从形式上看还是从实质上考察，该公司的出资额或股份均仅为一个股东持有的状况。后者则是指形式上公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”(bona fide shareholder)。［1］其他的公司股东仅是为了满足法律上对股东最低人数的要求，或者其他目的而挂名持有一定的股份，此类公司多见于家族公司。［2］

由于一人公司资本的单一性，使其具有如下特征：第一，公司股东

的唯一性。无论公司类型，一人公司的股东在实质上都是唯一的，可以是自然人、法人或者国家。第二，股东的有限责任。这也是一人公司最大的特点，一人公司具有独立的法人人格，与股东人格相分离，两者是不同的主体，股东仅以其出资对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担独立责任。第三，公司治理结构的特殊性。单一股东使传统公司法关于内部组织机构的规定难以实施，所有权与经营权在多数情况下不分离，一人股东通常都身兼数职，作为公司唯一的股东，拥有股东大会所有的权力，无人监管，可以做出符合他自

身利益最大化的各种决定。

由于一人公司的这些特征，其形态对传统的公司法理论和制度构成了强大的冲击和挑战。首先，对传统公司社团性理论的冲击。传统公司法理论认为，公司是社团法人的一种，即是以人的集合为基础。公司的团体特征是其获得独立人格的基础，是公司治理和适用资本多数决等规则的前提条件。一人公司股东人数的单一性，打破了传统民法对组织体取得独立人格设立的屏障。［3］其次，对传统的公司治理结构的挑战。一人公司的唯一股东使其股东意志与股东会或股东大会意志并无差别，此外，一人公司中唯一股东常常兼任公司的董事、经理，那么传统的公司治理机制中的股东之间的互相监督以及股东会——董事会——监事会三机构之间的制衡机制在一人公司中丧失殆尽。一人公司本身的特点导致其唯一股东更易滥用公司独立人格，损害公司债权人利益和社会利益。二、法人人格否认制度

公司法人人格否认制度是公司法上的一项重要制度，在英美法国家

称为“揭开公司面纱”，在德国称为“直索责任”，是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。［4］独立人格是公司制度的生命，否认公司法人格是相对的，不是绝对的，其效力范围仅限于特定的法律关系中，是典型的个案否认，而不是对公司独立人格的全面永久的剥夺。同时，否认法人的独立人格是对公司人格滥用的事后法律救济，它不是对公司法人制度的否

认，而是对法人制度的维护和补充。

法人人格否认制度的价值在于：首先，他是实现法人制度价值的本质要求。股东滥用公司的独立地位，公司法人制度设立的目的就有可能落空，为防范股东利用公司责任的有限性来逃避应承担的法律义务以及契约义务，法律无视公司在形式上的法人的独立人格而直接追究幕后投资人的法律责任，从而保护债权人利益和社会公共利益。其次，债权人与公司股东之间失衡的利益关系能够通过对公司法人人格的否认予以矫正。公司法在赋予公司独立人格和股东有限责任的同时，又通过若干规定制约股东的行为，使其坚守与公司的分离，防止其以他人利益损害为代价追求资本的无限增值。然而在具体运作中，公司法人格独立和股东有限责任被绝对化，导致公司股东与债权人之间的利益平衡关系向股东一方严重倾斜，基于“衡平”理念而产生的公司法人格否认制度，作为对利益失衡的私法救济措施，通过在特定法律

关系中否定公司的独立法人格，直接追究公司背后的有限责任滥用者的法律责任，从而纠正被异化的公司法人格制度，使股东与债权人的关系重新恢复平衡。［5］三、法人人格否认对一人公司的适用（一）一人公司引入法人人格否认制度的必要性

一人公司对传统公司制度带来了冲击，公司人格与股东人格、公司财产与股东个人财产极易混同，公司与债权人之间信息尤其不对称，给公司债权人和社会公众造成损害的可能性更大。在各国立法上，一人公司都经历了一个从禁止到合法的过程，即便是在承认一人公司的国家，相对于传统公司来说，对一人公司的设立、运作都有着更为严格的规制。对一人公司的规制手段即包括事前防范，例如增加公司设立成本、严格公司资本、强制信息披露义务，也包括事后的补救，即将公司法人人格都认制度作为事后规制手段引入一人公司。然而，单纯进行事前规制，并不能有效防止股东的违法行为。相反的，如果对一人公司的设立和运营限制过多，则会使公司运营成本增加，一人公司的优势丧失，违背承认一人公司的初衷。因此在一人公司中适用法人人格否认制度也就显得更为必要。并且在实践中，在一人公司的特定场合下，适用法人人格否认的几率要高于非一人公司的场合。根据美国华盛顿大学罗伯特?汤普森教授主持的一项关于“揭开公司面纱”的实证资料分析表明，在闭锁公司案件中，一人公司的这类诉讼案被揭开公司面纱的比例占50%，超过了股东为2-3人的闭锁公司46%的比例，而这个比例在股东人数为三人以上时，就只有35%了。［6］（二）法人人格否认对一人公司适用的要件