公司治理与内部控制

2010年第5期（总第159期）

山东纺织经济

一、公司治理理论研究的简要回顾

公司治理是以现代企业理论为基石的，后者源于科斯(Coase)对契约的分析和阐述，在《企业的性质》(Coase ，1937)一书中，科斯提出“企业是一系列契约的连接”。在对企业契约理论的具体分析上，科斯着眼于交易费用，侧重研究企业与市场的关系；而其后的詹森(M.O.Jensen)和麦克林(W.B.

Meckling)着眼于代理理论，侧重研究企业内部结构与企业的代理关系。在他们的研究基础上，现代企业理论又出现了很多新的理论和观点，其中比较有影响的包括阿尔奇安(Aichian)和德姆塞茨(Demsets)的“协作群生产”理论(1972)；研究企业合并的“财产控制权”理论；分析市场失灵对组建企业影响的“议价费用”和“影响费用”理论；强调契约不完全条件下买卖双方调整过程的“声誉观点”等。具体在治理理论方面，哈特(Olievr Hart)在《公司治理理论与启示》中提出了公司治理理论的分析框架，指出只要存在代理问题和交易费用，公司治理问题必然在一个组织中产生；在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，柯林·梅耶

(Myer)认为：公司治理是指公司赖以代表和服务于其他的投资者的一种组织安排。

国内对公司治理的研究起步较晚，并主要集中于对公司治理结构的理论探讨。钱颖一在《中国的公司治理结构改革和融资》一文中指出：公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。他认为公司治理结构包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设定和实施激励机制。

二、内部控制理论的简要回顾

内部控制理论的研究大致可以划分为“内部牵制—内部控制制度—内部控制结构—内部控制整合框架”这个脉络。早在1912年出版的《审计—理论与实践》一书中，蒙哥马利就指出，所谓内部牵制是指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度，也就是一名员工与另一名员工必须是相互控制、相互稽核的。到了1949年，美国注册会计师协会(AICPA)所属的审计程序委员会在《内部控制：系统协调的要素及其对管理部门和独立公共会计师的重要性》中首次正式给出了内部控制的定义。在此基础上，1958年10月审计程序委员会发布了第29号审计程序公告《独立审计人员评价内部控制的范围》，提出了内部控制的“制度二分法”。1972年，该委员会在公布的《审计准则文告第1号》中对内部控制进行了重新的解释和定义，更新了管理控制和会计控制的概念和内涵。1988年

5月美国注册会计师协会发布了审计准则公告第55号—《会计报表审计中对内部控制结构的关注》。该公告首次提出了“内部控制结构”这一概念，并取代了原来的“内部控制制度”概念。1992年，美国“反对虚假财务报告委员会”建立的“发起组织委员会”(COSO)提出了专题报告《内部控制———

整体框架(Internal Control —Intergrated Framework)》(简称COSO 报告)，并在1994年对此报告进行了一定的增补，提出了内部控制整体框架的概念，并被各国理论界广泛采用。2004年底，针对国际企业界频繁发生的高层管理人员舞弊现象，反虚假财务报告委员会又颁布了一个全新概念的COSO 报告：《企业风险管理———总体框架》(ERM)，该报告提出了全面风险管理的思想，这是对于传统内部控制思想的一个极

摘要：在经济全球化和区域一体化的时代趋势影响下，国内市场开始向国际化方向加速迈进，而我国企业也开始面临着来自国际市场上越来越大的挑战和竞争。作为与现代企业制度息息相关的两个重要方面，公司治理和内部控制都是在提升企业综合竞争力的共同目标方向下相互联系、相互影响、并不断完善的。

关键词：公司治理；内部控制中图分类号：F276.6

文献标识码：A

doi:10.3969/j.issn.1673-0968.2010.05.035公司治理与内部控制

欧阳业

（新疆财经大学会计学院

新疆乌鲁木齐

830012）

收稿日期：2010-01-20

作者简介：欧阳业，新疆财经大学会计学院08级研究生。

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大的突破。

国内对于企业内部控制的界定和研究起步于20世纪80年代，1986年，财政部颁发了《会计基础工作规范》，对内部控制制度做出了明确的要求；1997年，中国注册会计师协会实施《独立审计准则第9号—内部控制与审计风险》，以便会计师事务所评估审计风险、提高审计效率、保证执业质量；1999年全国人民代表大会通过新《会计法》，在该法中，将内部控制作为保障会计信息“真实和完整”的基本手段之一；2000年证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》，要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度；2001年证监会发布《证券公司内部控制指引》，对内部控制的内容进行了较为详尽的阐述和规定；2002年注册会计师协会发布《内部控制审核指导意见》，规范了注册会计师执行内部控制审核业务时的注意事项和相关建议；2003年证监会发布了《证券公司内部控制指引（征求意见稿）》，阐明了证券公司内部控制的定义、目标、要素和责任归属等理论问题。

三、内部控制与公司治理概述

内部控制是现代企业加强经济管理，提高经营效率，保护资产安全，促进经营各个环节相互制约、相互协调，以实现企业的经营方针和目标的有效工具和手段，是包括企业在内的所有组织和机构正常运转的制度基础。科学高效的内部控制是深化企业改革，建立现代企业制度的关键。

公司治理是一个多角度多层次的概念，是指通过分权与制衡，保证企业的决策科学和提高公司业绩，即如何提高稀缺资源的运营效益与效率的问题。公司治理是现代企业制度的核心，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者和其他利益相关者、保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。

四、公司治理与内部控制的关系

公司治理与内部控制是两个不同的概念，但二者却有着密切的联系。公司治理是内部控制的外部环境，内部控制的许多方面又涉及到内部公司治理。内部控制能否有效运行与公司治理是否完善具有很大关系，只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用。设计得再完美、再有效的内部控制如果没有实施的组织保证，也只能是“镜中花，水中月”，发挥不了其应有的作用。因为公司治理若不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去执行内部控制，这样，内部控制的作用就难以发挥。如果公司治理接近完全无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏内部控制的动机，使内部控制部分甚至完全失效。相反，如果一个公司的治理完善，股东大会、董事会、经理层和监事会各负其责，各司其职，协调运转，相互制衡，这就首先在最高层次上保证了内部控制的建立和实施。与内部控制对公司治理的依赖性一样，公司治理同样也离不开内部控制。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率的目标也必然会落空。良好的内部控制可以保证公司执行国家的法律、法规和企业内部的规章制度，还可以保证企业建立起有效的会计信息系统，而有效的会计信息系统是实现公司治理的重要手段，无论是大股东还是中小股东，无论是“用手投票”还是“用脚投票”，他们均主要依赖企业提供的会计信息进行决策。有效的内部控制还有利于保障债权人、职工、客户和供应商等利益相关各方的利益。这些利害相关者在参与公司治理过程中都需要内部控制机制和会计系统的信息支持。良好的内部控制可以塑造一种氛围，影响员工的控制意识，保证企业经营目标及整体战略目标的实现。综上所述，内部控制机制与公司治理之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相关性。内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性。

五、结语

通过对公司治理和内部控制的关系研究，说明只有在完善的公司治理层面下，才能更好地加强内部控制。对我国公司治理和内部控制的现状分析，

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