合伙企业法概述
合伙企业法概述
合伙企业法概述
3、管理：
（1）向外人转让合伙财产份额应经合伙人同意
（2）合伙人之间转让合伙财产份额应通知其他
合伙人。
（3）转让份额时，同等条件下其他合伙人有优 先受让权。
（4）以在合伙中的财产份额出质的，须其他合 伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给
合伙企业法概述
• 4、决议办法
• （1）按照合伙协议约定的表决办法办理
• （2）合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半 数通过的表决办法。
• 下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变 合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所 的地点、处分不动产、转让或者处分知识产 权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人 提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管 理人员。
合伙企业法概述
5、损益分配 （1）损益分配原则： ①按照协议约定办理。 ②合伙人协商决定 ③协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担 ④由合伙人平均分配、分担 （2）损益分配禁止规定：协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损
合伙企业法概述
四、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人 2、合伙企业与其债权人的关系 （1）连带责任 （2）债务分担和清偿 3、合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
合伙企业法概述
• 张某、王某二人于2002年10月1日从汽车交易 中心购得一辆"东风"牌二手卡车，，共同从事 长途货物的运输业务。二人各出资人民币3万 元。同年12月，张某驾驶这辆汽车外出联系 业务时，遇到李某，李某表示愿意出资人民 币8万元购买此车，张某随即将车卖给了李某， 并办理了过户手续，事后，张某把卖车一事 告知王某、王某要求分得一半款项。
合伙企业法
（四）合伙企业的外部关系 1、合伙企业的代表人
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外 代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三 人。
2、合伙企业债务承担 （1）一般顺序：
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承 担无限连带责任。 （2）双重优先原则
（3）除名退伙 第49条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙 人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。
（4）法律后果： 第一：合伙人身份丧失 第二：结算开始 第三：退伙人对退伙前发生的债务，与其他合伙人 承担无限连带责任
4、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企 业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行 政法规规定在登记前须经批准的项目的，该 项经营业务应当依法经过批准，并在登记时 提交批准文件
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙 企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得 以合伙企业名义从事合伙业务。
（五）入伙、退伙 1、入伙：指非合伙人在合伙企业存续期间，加入合 伙并取得合伙人身份的民事法律行为。 （1）形式：一般加入、出资转让、财产继承
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙 协议。 （2）法律效力：入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从 其约定。
第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字
样。
合伙企业法
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
2.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的以下表述中，正确的选项是〔 〕〔2005年〕 A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决 【答案】C 【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
出资时间按约定
注意与公司不同
二、合伙企业财产
构成、性质
合伙人的出资+合伙企业收益
共同共有
1
财产的管理
出资额的转让
出资份额质押
2
共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分， 均应当依照全体合伙人的共同意志进行。
〔三〕合伙企业财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、向合伙人以外的人转让 3、法院强制转让
债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。
合伙人个人财产缺乏清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的? A订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 ☆A D
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
5-第三章合伙企业法
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。
正确答案：AB。
2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3）合伙企业由合伙人共同投资。
4）合伙企业的财产为合伙人共有。
5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。
第三章 合伙企业法(新)
《民法通则》第30条：个人合伙是指 两个以上的公民按照协议，各自提供资 金、实物、技术等，合伙经营，共同劳 动。
《合伙企业法》第2条规定：合伙企
业，是指自然人、法人和其他组织依照
本法在中国境内设立的普通合伙企业和
有限合伙企业。
二、合伙的分类
（一）民事合伙与商事合伙 律师事务所 会计师事务所
（二）普通合伙与有限合伙 （三）出名合伙与隐名合伙 （四）个人合伙与合伙企业
案例讨论 三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需 一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合 伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其 他合伙人的意见。合伙人甲认为：合伙出资份额是合伙 企业的财产，是大家的财产，为个人借款质押不妥，该 质押约定当然无效。合伙人乙认为：我信任借款人，同 意这项质押约定。合伙人丙认为：“既然有合伙人不同 意，这项质押就不能生效。“合伙人丁认为：“既然如 此，黎明可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担 连带责任。”由于意见不一致，他们去向律师咨询。 问：如果你是律师，应该如何回答？
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙企业的对外代表人
执行合伙企业事务的合伙人对外代 表合伙企业
第三十七条 合伙企业对合伙人执行合 伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。 即：合伙人的分工是内部关系，不具有 公示性，外界并不知晓，因此对善意第 三人是无效的。不具有执行权权的合伙 人以企业名义进行的交易，有效，由合 伙企业承担责任。 善意第三人：不知情的交易对象。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企 业无关的债务的，该合伙人可以以其从合 伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也 可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有 优先购买权；其他合伙人未购买，又不同 意将该财产份额转让给他人的，为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减财产份额 的结算。
什么是合伙企业法
什么是合伙企业法合伙企业法是一门研究合伙企业组织形式和运营规则的法律学科。
它主要涉及合伙企业的设立、合伙协议的签订、合伙人的权利和义务、企业经营和分配利润的规定等方面的法律问题。
本文将对合伙企业法的定义、特点、设立程序、合伙协议的要素以及合伙人的权利和义务等进行探讨。
一、合伙企业法的定义合伙企业法是一门以合伙企业为研究对象的法学学科。
它主要研究合伙企业的特点、运营规则以及与合伙企业相关的法律问题，旨在为合伙企业的设立、经营和解散提供法律依据。
合伙企业法在不同国家和地区可能存在一定的差异，但其核心概念和基本原则普遍适用。
合伙企业是由两个或多个合伙人共同出资经营的一种合作组织形式。
它与公司有着明显的区别，合伙企业的合伙人享有相对较高的经营自由度，同时也承担个人无限责任。
合伙企业法旨在保护合伙人的合法权益，规范合伙企业的运营和管理。
二、合伙企业的特点1. 合伙人有限责任：合伙企业的合伙人根据合伙协议约定，对企业的债务负有有限责任。
这意味着合伙人的个人财产不会因为企业的债务问题而受到侵害。
2. 共同经营与共同承担风险：合伙企业的合伙人共同参与企业的经营决策和风险承担。
他们共享企业的利润和亏损，对企业的经营结果承担共同责任。
3. 合伙协议约束：合伙企业的运营受到合伙协议的约束。
合伙协议是合伙人之间达成的关于企业管理、利润分配、合伙责任等方面的共识，对合伙企业的运营和管理起着重要的指导作用。
三、合伙企业的设立程序合伙企业的设立程序因地区和国家的不同而有所差异，但一般包括以下几个环节：1. 合伙协议的签订：合伙协议是合伙企业设立的基础。
合伙人需要在协议中明确合伙企业的名称、目的、出资额度、利润分配方式、合伙人的权利和义务等内容，并亲笔签字确认。
2. 注册登记：合伙企业需要按照当地的法律规定进行注册登记。
合伙人需要向相关机构提交申请，并提供所需的文件和证明材料，如合伙协议、出资证明等。
3. 税务登记：合伙企业还需要进行税务登记，获得纳税人资格。
合伙企业法详解
合伙企业法详解合伙企业是指两个或更多个自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的企业组织形式。
相比于独资企业或公司制企业，合伙企业在经营管理、风险分担以及利益分享等方面具有独特的特点和灵活性。
本文将对合伙企业法进行详细解析，包括合伙企业的构成要件、权利义务、民事责任以及合伙企业的组织运作等方面。
一、合伙企业的构成要件1. 一致意思：合伙企业的成立需要各方达成一致的意思表示，即通过协议、合同或章程等书面形式明确各方的权益、义务和利益分享方式。
2. 出资比例：合伙企业的各方应按照约定的出资比例投入资金或其他形式的财产，并明确约定各方在管理、收益分配、决策等方面的权益。
3. 共同经营和承担风险：合伙企业的各方应共同进行经营活动，并共同承担从业务活动中产生的风险。
风险的承担方式可根据协议或章程约定，包括按照出资比例承担、按照劳务贡献、按照时间分摊等方式。
4. 实现利益共享：合伙企业各方应共同分享企业所产生的利益，分配方式可根据各方的协议或章程约定，一般按照出资比例、劳动贡献、职务地位等进行分配。
二、合伙企业的权利义务1. 合伙人间的权利义务：合伙人在合伙企业中享有共同管理权、分配权、监督权等，应依法履行合同义务。
他们应诚实、忠实地履行义务，保护合伙企业的利益，不得谋取个人利益损害公司利益。
2. 合伙企业对外权利义务：合伙企业享有独立经营管理的权利，可以与第三方签订合同、进行诉讼等。
合伙企业应依法履行合同义务，对因其经营活动导致的损害承担相应的民事责任。
三、合伙企业的民事责任合伙企业作为一种特殊的企业形式，其成立、运作过程中应合法合规，遵守相关法律法规和合同约定。
合伙企业对其经营活动造成的损害应承担相应的民事责任。
1. 内部责任：合伙企业各方应根据协议、合同或章程约定明确各方的责任边界，违反约定的行为可能导致违约责任、合作关系解除等。
2. 对外责任：合伙企业应对第三方承担民事责任，包括合同纠纷、侵权、不正当竞争等。
3.2合伙企业法
二、有限合伙企业事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合 伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或 者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制： 完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人
（2）合伙人共同出资
货币、实物、知识产权、土地使用权或
其他财产权利出资，也可以劳务出资
有限合伙人不得以劳务出资
（3）一般由普通合伙人执行合伙事务
第四十一条
五、入伙与退伙
（一）入伙
指在合伙企业存续期间，合伙人以外的 第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行 为。
1、入伙的条件 A.全体合伙人一致同意 B.入伙人与原合伙人订立书面入伙协议
2、入伙人与原合伙人的义务 A. 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况 B.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任 C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任
（一）转化的条件 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有 限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合 伙人一致同意。（No.82）
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合伙企业财产与事务管理
明确了合伙企业财产的构成、管理方式及合伙事务的执行方式，加强 了对企业内部管理的规范。
合伙协议与争议解决
强调了合伙协议的重要性，规定了协议的内容、变更和解除等事项， 同时完善了合伙企业争议解决机制。
未来发展趋势预测分析
03
合伙企业财产与事务管理
财产构成与分配原则
01
02
03
合伙企业财产构成
包括合伙人出资、以合伙 企业名义取得的收益和其 他合法财产。
财产分配原则
按照合伙协议约定或经全 体合伙人一致同意进行分 配，保障各合伙人权益。
禁止性行为
禁止任何合伙人私自转移 或处分合伙企业财产，确 保财产安全。
事务执行方式及权限划分
合伙企业数量与规模增长
创新驱动与高质量发展
随着市场经济的发展，合伙企业作为 一种灵活的企业组织形式，其数量和 规模将继续保持增长态势。
合伙企业将在创新驱动发展战略的引 导下，更加注重技术研发和品牌建设 ，推动企业实现高质量发展。
专业化与规范化程度提升
新法的实施将推动合伙企业向更加专 业化和规范化的方向发展，提高企业 管理水平和市场竞争力。
设立程序
设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登 记机关申请设立登记。申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交相关文件 。
变更事项及程序
变更事项
合伙企业的下列事项应当办理变更登记：合伙企业的名称改 变；合伙人的出资额、出资方式变更；法律、行政法规规定 合伙企业变更的其他事项。
合伙企业法规定了合伙企业的设立条件、 程序，以及变更和终止的情形和程序。
合伙企业法简介
执业风险 防范
应建立执业风险基金（经营收益中提取相应比例资金，单独立户管理），办理职业保险（职业责任保险，承保各种专业技术人员 因工作上的过失或疏忽大意所造成的合同一方或他人的人身伤害或财产损失的经济赔偿责任的保险）
有限合 伙企业
特征
有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理 风险承担上，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任
外资合伙企业
设立条件 出资货币 设立登记
两个以上外国企业或个人 外国企业或个人与中国自然人、法人和其他组织
可自由兑换的货币 依法获得的人民币
中国境内设立 中国境内设立
全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院 市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙
企业营业执照》
企业登记机关予以登记的，应当同时将 有关登记信息向同级商务主管部门通报
合伙企业法简介
合伙企业
概念 分类
特点
两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合
我国：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内成立
普通合伙企业
普通合伙人组成，以个人财产 对合伙企业债务承担无限连带
责任
一般普通合伙企业 特殊普通合伙企业
有限合伙企业
普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人以个人财产对合伙企业债 务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对企业债务承
有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人、普通合伙人相互转变程序
形式
不得以劳务出资
有限合伙人出 资
义务
无履行出资义 务
应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 应当承担补缴出资的义务
合伙企业法的主要内容
合伙企业法的主要内容
合伙企业法是指针对合伙企业及其投资者之间关系和运作规则的法律体系。
以下是合伙企业法的主要内容：
1.合伙企业的设立：合伙企业法规定了合伙企业的设立程序
和要求。
包括注册登记、合伙协议的制定和签署等。
2.合伙企业的财产关系：合伙企业法明确合伙企业的资本和
财产组成，并规定了合伙人对企业财产的权益和享有份额。
3.合伙人的权利和义务：合伙人在合伙企业中有权利和义务。
合伙企业法规定了合伙人之间的权益分配、利润分享、风
险承担和管理决策等问题。
4.合伙企业的管理与决策：合伙企业法明确了合伙企业的经
营管理方式，包括合伙人会议、合伙人投票、董事会等的
设立和运作规则。
5.合伙企业的责任和限制：合伙企业法规定了合伙人对合伙
企业的责任和限制，包括有限合伙、无限责任合伙等合伙
形式。
6.合伙企业的解散和清算：合伙企业法规定了合伙企业的解
散条件和程序，以及清算和分配资产的规定。
7.合伙企业的税务和财务要求：合伙企业法涉及与税务和财
务相关的问题，包括纳税义务、财务报告和审计要求等。
需要注意的是，合伙企业法可能在不同的国家和地区有所差异。
因此，在具体的法律体系中，还需要根据当地的法律规定进行
具体的解释和适用。
合伙企业法的目的是为合伙企业和投资者提供一个明确的法律框架，保护各方的权益，规范企业运作，并促进合伙企业的有序发展。
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
第一章 第三节 合伙企业法
与第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第 三人。
入伙、退伙
入伙
协议—须经全体合伙人一致同意＋书面入伙协议; 新入伙人对入伙前合伙企业债务无限连带。
退伙 自愿退伙 协议退 -约定合伙期限 通知退（提前30日） 当然退 除名退（其他合伙人一致同意）
法定退伙
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
1、财产性质 共有财产 合伙人的出资 企业收益 依法取得的其他财产
2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。
清算程序
全体合伙人担任清算人或指定 清算人职责 清偿顺序： 清算费用 工资和社保 税款 债务 出资 注销后债务承担：原普通合伙共同管理和使用。 对合伙财产的占有、使用、收益、处分， 均应依据全体合伙人的共同意志进行；
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
合伙企业法68条解读
合伙企业法68条解读摘要：一、合伙企业法的概述二、普通合伙企业合伙人的责任三、合伙企业与公益性质的关系四、合伙企业的出资方式五、总结正文：一、合伙企业法的概述合伙企业法是我国调整合伙企业法律关系的一部重要法律，它规定了合伙企业的设立、运营、解散等方面的内容。
合伙企业是指两个或多个合伙人按照约定，共同出资、共享利润和风险，共同从事经营活动的企业形式。
根据合伙企业法的规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。
二、普通合伙企业合伙人的责任普通合伙企业的合伙人承担无限责任，这意味着在企业债务违约时，合伙人需要用自己的全部财产来清偿债务。
由于无民事行为能力人和限制民事行为能力人无法承担无限责任，因此，他们不适合成为普通合伙企业的合伙人。
此外，如果合伙人因为行为能力问题导致责任承担无效，将会影响到商业交往的正常进行。
三、合伙企业与公益性质的关系合伙企业既包括纯以盈利为目的的企业，也包括具有公益性质的事业单位。
例如，国办医院属于事业单位，具有一定的公益性质，但自然人合伙投资办医院应属于企业行为，因为其纯以盈利为目的。
四、合伙企业的出资方式合伙企业的出资方式包括货币出资和劳务出资。
根据合伙企业法的规定，货币出资不得低于全部出资的30%，这意味着合伙人应当以货币出资为主，劳务出资为辅。
五、总结合伙企业法是调整合伙企业法律关系的重要法律，它规定了合伙企业的设立、运营、解散等方面的内容。
普通合伙企业的合伙人承担无限责任，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不适合成为合伙人。
合伙企业既包括纯以盈利为目的的企业，也包括具有公益性质的事业单位。
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※二、合伙企业对外代表权的效力
1 全体共同执行的事务—全体合伙人都有权
2 部分执行的事务—只有受委托的部分合伙人有权
特别授权的单项执行事务—依照授权范围
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行使权利
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表 合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
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三、合伙人在合伙事务执行中的权利和义务
保护第三人的外观信赖力
【案例介绍】2007年1月，赵、钱、孙、李四人决定 投资设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙 协议中规定：赵以货币出资10万元，钱以实物折价 出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6 万元，李以货币出资4万元。四人对利润分配和风险 承担也作出了规定。2008年1月合伙企业又接纳周 入伙，周出资4万元，并签订了新的书面合伙协议 。2009年5月，合伙企业的债权人绿叶公司就合伙 人周入伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合 伙人赵、钱、孙、李、周共同承担连带清偿责任。 周以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担 清偿责任。
依法取得的 其他财产
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合伙企业的财产 (共有)
共有财产
归合伙人共同所有
1.只能由合伙人共同管理和使用 2.合伙期间不得请求分割 (退伙除外) 3.对合伙财产的占有、使用、收益、
处分，均应依据全体合伙人的共同 意志进行
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※ 三、合伙企业财产的转让
（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时，应当通知其他合伙 人。
二、合伙的特征
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合伙目的营利
两个或两个以上的主体
以自愿为基础 合伙企业是合伙最主要的 存在形式
※
第一节 合伙企业法概述
本法所称合伙企业，是指自然人、
一、合伙企业的概念
法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限
合伙企业。
※
合伙企业的特征
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具有“人合性”
4.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的
期限；
5.利润分配和亏损分担办法；
6.合伙企业事务的执行； 7.入伙与退伙； 8.合伙企业的解散与清算； 9.违约责任。
此外合伙协议也 要载明合伙企业 的经营期限和合 伙人争议的解决
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办法等事项。
※ 合伙人的资格
责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者。
问：合伙人在合伙企业事务执行中有义务？ 陈某、李某违反了哪项义务？
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三、合伙人在合伙事务执行中的权利和义务 2. 合伙人在合伙事务执行中的义务 ① 报告的义务—执行事务合伙人 ② 竞业禁止义务 ③ 忠实义务—自我交易禁止；不得从事
损害本合伙企业利益的活动。
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3. 非合伙人参与经营管理
问：周的主张能否成立？为什么？
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※ 二、合伙企业的退伙
退 伙 的 种 类
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声明退伙 擅自退伙 当然退伙 除名退伙
声
※明
退 伙
擅 自 退 伙
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约定合伙企业的经营期限
1合伙协议约定的退伙事由出现
2经全体合伙人同意退伙
1
3发生合伙人难于继续参加的事由
4其他严重违反合伙协议约定的义务
关系的各种法律规范的总称。
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2。 合伙企业法的基本原则
（1） 自愿原则 （2） 平等原则 （3） 公平原则 （4） 诚实信用原则
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※ 第二节 普通合伙企业的设立
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※ 一、普通合伙企业设立的条件
1. 有两个或两个以上合伙人（中国籍、人数无上限） 2. 有书面合伙协议—企业成立的基础 3. 有合伙人认缴或者实际交付的出资
➢ 按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退 还退伙人的财产份额。
➢ 可以退还货币，也可以退还实物—看出资方式
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③ 债务和亏损的分担
➢对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债 务，承担无限连带责任。
➢需要分担亏损的,合伙企业财产少于合伙 企业债务的，合伙人应当依法分担亏损。
出资时间按约定，出资需要评估的 可以自己评估或委托评估机构
劳务出资：需经全体合伙人一致同意 评估办法全体合伙人协商确定
案例介绍：甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家 饮食店。他们共同拟订了一份合伙协议，但是不知 道是否符合法律规定，于是去请教某律师。该律师 看后指出合伙协议中以下内容存在的一些问题。四 人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意 志的体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？ 法律何必管得太多呢。合伙协议的部分内容如下：
任务3：设立运营普通合伙企业 与有限合伙企业
Chapter 2 经济法实务
CASH AND 2020/5/23 RECEIVABLES
第一节 合伙企业法概述
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第一节 合伙企业法概述
一、合伙的概念
两个或两个以上的人为了共同的 目的，互相约定共同出资、共同 经营、共享收益 、共但风险而 建立起来的自愿联合体。
合伙人在不给合伙企业事务执行造
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成不利影响的情况下，可以退伙，
但应当提前30日通知其他合伙人。
未约定合伙企业的经营期限
※ 当然退伙
1 死亡或者被依法宣告死亡 2 被法院宣告为无行为能力人 3 个人丧失偿债能力 4 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
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除名退伙
未履行出资义务的
问：法庭应如何判决？
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第四节 合伙企业的事务执行
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※ 一、合伙企业事务执行的方式
1 全体合伙人共同执行—合伙人数较少
委托一名或 2 数名合伙人执行
其他合伙人不再执行事务 但对企业重大事务有决策权
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重大事务的决策权
必须经合伙人全体一致同意的事项
1. 处分不动产 2. 改变企业名称 3. 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 4. 向企业登记机关申请办理变更登记手续 5. 以企业名义为他人提供担保 6. 聘任合伙人以外的人担当经营管理人员 7. 依照合伙协议约定的其他事项
真正的出资额=实际交付的出资 4. 有合伙企业的名称和生产经营场所—“合伙” 5. 法律、法规规定的其他条件
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书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立， 全体签名生效。
1. 企业的名称和主要经营场所的地点；
2. 合伙的目的和合伙企业的经营范围；
合伙 协议 应载 明的 事项
3.合伙人的姓名及住所；
1.向企业登记机关提出申请，递交相关资料。 2. 企业登记机关审核，发营业执照。 3.如登记事项发生变更，应在作出变更决定或
发生变更事由之日起15日内，向登记机关 申请变更登记。
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※ 第三节 合伙企业的财产
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一、合伙企业财产的构成 二、财产性质
合伙人的出资
以合伙企业名义 取得的收益
主体上：自然人（完全行为能力）
依法禁止从事营利活动的人，不得成为 合伙人，如：国家公务员、法官、检察官等。
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※ 无限连带责任的含义有两层：
1。所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向 债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的 比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对 外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是 ，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后，超 过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向 其他合伙人追偿—追偿权
1 （1）经全体合伙人一致同意
入
伙 （2）依法订立书面入伙协议
条
件 与
（3）原合伙人应当向新合伙人履行告知义务
程
序 （4）办理登记手续
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※ 2 新合伙人的权利、义务与责任
新合伙人入伙后与原合伙人享有 平等权利，承担同等责任
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？ 新合伙人对入伙前的 合伙企业的债务承担 连带责任
1. 合伙人在合伙事务执行中的权利 ① 事务执行权 ② 对外代表权 ③ 监督权 ④ 查阅账簿权 ⑤ 异议权 ⑥ 撤销委托权
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【案例介绍】李某、陈某、吴某、刘某、宋某等 五人均属红星饮料厂的合伙人。2008年12月7日 ，李某、陈某又与张某一起合伙办了一家饮料厂 ，专门生产冰棋淋、汽水等饮料，其产品与红星 饮料厂的产品相同。2009年5月，红星饮料厂发 现李某、陈某的这一行为，要求李某、陈某停止 与张某进行的经营活动，遭到二人拒绝。红星饮 料厂经研究决定，以合伙企业的名义向人民法院 提出诉讼，要求陈某、李某赔偿损失5万元。法 院支持了红星饮料厂的起诉，判决陈某、李某赔 偿红星饮料厂损失5万元，并承担诉讼费用。
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① 财产继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享 有合法继承权的继承人，按照合伙协议 的约定或者经全体合伙人一致同意，从 继承开始之日起，取得该合伙企业的合 伙人资格。
继承人过多 无人能继承、无人愿意继承、未一致同意
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
② 退伙结算
以合伙协议为基础
不具有法人资格 合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共担风险
合伙企业的“人合性” 合伙本质上是人的结合而非资本的结 合。合伙的信用基础是全体合伙人而不 是合伙财产。故，入伙退伙有严格的限 制，人员结构稳定。
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“能人和富人共舞”的平 台
富人（资本家、 创投机构、投资者）