浙江省物产集团公司-物产中大集团

浙江省物产集团公司
与
浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议
2010年4月8日
本非公开发行股票之股份认购协议由下列双方于2010年4月8日在杭州市签署：
浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”，作为本次非公开发行股票之认购方）
住所：杭州市环城西路56号
法定代表人：胡江潮
浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”，作为本次非公开发行股票之发行方）
住所：杭州市中大广场A座
法定代表人：陈继达
鉴于：
1、物产集团系一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，现持有注册号为3300001003836的《企业法人营业执照》。

2、中大股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有注册号为3300001007508的《企业法人营业执照》，其股票在上海证券交易所上市，股份代码600704。

3、中大股份的注册资本为人民币439,175,408元，总股本为439,175,408股（每股面值1元），均为人民币普通股。

截至本协议书签署日，物产集团持有中大股份149,389,807股股份，占其股份总数的34.02%，系中大股份的控股股东。

4、中大股份拟向包括物产集团在内的特定对象非公开发行股票，物产集团同意按照本协议项下的条款和条件认购中大股份本次非公开发行股票。

基于上述，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就有关物产集团认购中大股份非公开发行股份事宜达成本协议，以资信守。

第一条释义
本协议中的下列语词含义如下：
1、本次发行：中大股份2010年非公开发行人民币普通股（A股）。

2、本次交易：物产集团作为发行特定对象在本次发行时以其自有资金认购股份的行为。

3、发行的特定对象：中大股份本次非公开发行股票的特定发行对象，即包括物产集团在内的符合条件的特定投资者。

4、本次发行完成日：中大股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，股票认购完毕之日。

第二条认购股份数量
物产集团参与本次非公开发行股份认购，认购资金金额不低于人民币5,000万元。

本次发行价格确定后，由中大股份董事会和保荐机构（主承销商）共同确定物产集团的具体认购股份数量。

本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。

第三条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：物产集团以现金方式认购。

2、认购价格：认购股票价格不低于中大股份第五届董事会第十四次会议决议公告日（2010年4月9日）前二十个交易日股票均价的90%，即不低于人民币18.66元/股。

最终发行价格将在中大股份取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

中大股份股票若在董事会决议公告至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

物产集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行的特定对象认购价格相同。

3、限售期：物产集团本次认购的中大股份股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在中大股份发出认股款缴纳通知（简称"缴款通知"）之日起2个工作日内，物产集团负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入中大股份的募集资金专项存储账户。

第四条声明、保证及承诺
1、中大股份的声明、承诺与保证
（1）中大股份是合法设立且有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，中大股份具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系中大股份真实的意思表示；
（2）中大股份将严格依据合同约定向物产集团非公开发行A股股票。

2、物产集团的声明、承诺与保证
（1）物产集团是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署之日，物产集团具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系物产集团真实的意思表示；
（2）截至本协议签署之日，物产集团认购本次非公开发行股票已获得其内部有权机构的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）物产集团将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，物产集团将不会转让其在本次认购过程中获得的中大股份股票。

第五条生效条件
1、本协议自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立，并以下述条件全部成立时生效：
（1）本协议及本次非公开发行股份获得中大股份股东大会的批准；
（2）本协议获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本协议及本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成立的，本协议不生效。

第六条保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起中大股份股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。

有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本协议的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

第八条适用法律、争议的解决
本协议适用现行有效的中华人民共和国法律。

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成应交由杭州仲裁委员会仲裁。

第九条其他
1、双方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。

2、本协议的变更或修改须由双方协商一致并经书面确认。

3、本协议一式四份，双方各持一份，其余由中大股份持有并负责向有关监管部门报送。

（本页无正文，为《浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的签署页）
浙江省物产集团公司
法定代表人或授权代表：隋剑光
浙江中大集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：陈继达。