企业IPO前尽职调查股改审计流程问题

课程描述

上市，代表了企业价值提升的最高境界，对应了企业管理的最高要求。

传统的上市辅导模式，由会计师事务所、律师事务所、券商分别从各自的专业角度，在不同的时段，分别、独立的介入同一拟上市企业，可谓“铁路警察、各管一段、八仙过海、各显神通”。以这样的模式推进企业上市系统工程，显然存在上市辅导系统工程中的上、中、下游工作或不同专业的辅导工作之间的严重脱节的突出问题，经常导致上市辅导工作推进到后一阶段时需再返回去对上一阶段的某些内容进行修正或补漏，并因此耽搁上市进度和产生新的费用。

另一方面，很多具有上市前景的民营企业还或多或少存在财务核算和税务申报不规范的历史风险，而传统会计师事务所、律师事务所、券商的服务代表通常忽视或无力单独对拟上市企业历史存在的财务、税务、内控、法务风险进行综合、及时、有效、协同的处理和化解，甚至留下上市“硬伤”，因此面临上市变数的例子并不少见。

市场实践表明：拟上市企业在付出规模费用暨与会计师事务所、律师事务所、券商这三类中介服务机构正式签约前，非常有必要引进上市业务专家小组并基于与基金合作、私募融资、上市重组甚至是预留未来资本运作伏笔的需要，以前瞻的思维、系统的视角、正确的方式，对(集团)经营主体、组织结构、产权状况、业务构成、资产、负债、权益状况以及关键财务、税务指标，进行全面评估、合理规划、动态管理，并从财务、税务、投资、法律多个操作角度予以持续优化，特别是避免可能发生的上市“硬伤”，以适应上市“大考”，避免误入既走弯路又多花钱的传统老路。企业上市运作的另一误区在于：某些管理咨询类公司利用拟上市企业对上市规则了解不深又急于上市的心理，与企业签订天价合同，签单后再低价分包给会计师事务所、律师事务所、券商，而这些管理咨询类公司本身并不具备高水平策划、包装和全面、深入辅导企业上市的专业能力和政府资源，因此发生付费争议和影响上市进程的例子更为多见。

课程目标

◇全面了解在IPO前，先要进行自我规范，对IPO的前后流程要烂熟于心，在实际操作中才能不走弯路，才能节省时间，做最重要的事情。

培训对象

董事长、总经理、股东、财务总监、董秘、参与实际操作的财务人员

课程提纲

第一、企业尽职调查

第二、企业上市辅导

第三、报材料审批发行上市

第一部分、企业尽职调查

第一发行人基本情况调查

第二业务与技术调查

第三同业竞争与关联交易调查

第四董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

第五组织机构与内部控制调查

第六财务与会计调查

第七业务发展目标调查

第八股利分配情况调查

第九风险因素及其他重要事项调查

第十详解尽职调查报告样本尽职报告样本\尽职调查报告目录.doc

第十一某地产和化工公司调查样本尽职报告样本\HY地产尽职报告.doc；尽职报告样本

第十二、湖州SW精细化工有限公司---尽职调查报告.doc

第二部分、企业上市辅导（重点）

企业股改应注意的问题

一、企业股改的总体要求

1、明晰产权关系，转换企业经营机制；

2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；

4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；

7、减少关联交易，

8、主营业务突出，

9、保持独立性

二、设立股份公司的方式

（一）发起设立

（二）募集设立（新公司法增加了定向募集的设立方式）

（三）有限公司整体变更

一般在1-3月完成

（1）企业股改应注意的问题

三、企业股改涉及的主要法律法规

（一）公司法

（二）股票交易与管理暂行条例

（三）审核备忘录的相关规定

（四）其他相关法律法规的规定

（五）股改中使用的样表

（六）股改\ 最新评估表样本.xls

何为IPO

–IPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市–IPO是公司实现多渠道融资的一种手段

–IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程

–IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式

–IPO是公司股东风险分散化的一种方式

中介机构及费用

–中介机构有：评估师、保荐人、律师、会计师事务所

–一般费用：

评估事务所：20万

保荐人：承销费（按照募集资金的2％－3％收取，保荐费）

律师：50－120万

会计师：70－180万

IPO前的准备

辅导

法律规定：

证监发<2001>125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。

辅导工作的总体目标

辅导的程序

--参与企业改制重组、前期考察工作；

--辅导对象的参与和配合；

--辅导对象提供有关情况和资料；

--签署辅导协议；

--辅导备案登记与审查；

--辅导工作备案报告；

--提出整改意见；

--辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；

--辅导考试；

--提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；

--持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。

需重新辅导的情况

--首次公开发行股票申请文件的制作

编报依据

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》