股东会决议在哪些情况下有效

股东会决议在哪些情况下有效?

来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问

股东会决议在哪些情况下有效 ? 某有限责任公司成立于 20O6 年 4 月。新《公司法》生效后，公司董事会曾经于 2006 年 8 月 15 日召开会议，所有董事一致同意在当年 12 月召开股东会临时……

股东会决议在哪些情况下有效?

某有限责任公司成立于20O6年4月。新《公司法》生效后，公司董事会曾经于2006年8月15日召开会议，所有董事一致同意在当年12月召开股东会临时会议，按照新《公司法》的规定对公司章程进行修改;并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。2006年12月5日，股东李某等9人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。在12月17日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，甲等代表3/5股权的5名股东投票同意此修改案，李某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。但李某等股东不同意章某的意见，他们认为股东会通过的决议是无效的。

根据《公司法》第40条的规定，有限责任公司股东会有定期会议和临时会议两种。股东会的定期会议是按照公司章程的规定召开的。股东会的临时会议是由一定数量的董事、股东或监事会提议召开的。为了让股东对股东会的议题有充分酝酿的时间，我国《公司法》第42条规定召开股东会议应当于会议召开15天以前通知全体股东。本案中召开股东会的通知虽然是董事长章某一人具名发出的，但因为事先董事会开过会，所有董事一致同意召开临时股东会，并授权章某通知所有股东，所以这一点是合法的。但是，本次股东会是12月5日通知股东，12月17日就召开了，没有提前15天通知全体股东，所以股东会的召开还是不合法的。

股东会的决议分为普通决议和特别决议两种。我国《公司法》第佴条对此两个决议的通过作了规定，其中普通决议的通过方式除《公司法》有其他规定外，由公司章程规定;关于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更形式的决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过;股东会按照股东出资比例形式表决权。本案中修改公司章程的股东会决议虽然得到股东的多数同意，但这些股东仅代表3/5的股权，未达到代表的股权，所以章程修改案没有通过。

另外，即使该次股东会关于章程修改案的决议有代表2/3以上股权的股东同意，该决议仍然是无效的，因为会议的召开不合法。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@）