企业重组与税收筹划

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企业重组与税收筹划
企业重组的价值来源主要体现在以下 几方面
w 1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购 买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其 在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是 兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠 自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得 正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间 优势 ，避免了工厂建设延误的时间 ；第三， 减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位 置。
w 3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或 部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一 企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分 资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全 部或部分所有权。
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w 4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司 原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大 的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持 有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
w 8 分立。
w 9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。 具体地说是一种企业失败。可分为经营失败 和财务失败两种类型。
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企业重组的分类
w (一)按重组的方式划分 w 1．资本扩张 w 资本扩张表现为：合并、收购、上市扩
股、合资等。 w 2．资本收缩 w 资本收缩的方式有：资产剥离或资产出
(二)按重组的内容划分
w 1．产权重组。产权转w 2．产业重组 。 w 3．组织结构重组 。组织结构重组是指在公
司产权重组、资本重组后如何设置组织结构 和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些 组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关 系如何处理、协调，管理层人选如何调整等 问题。
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w 2 发挥协同效应。 （1 ）在生产领域 ，通过 重组 ：第一 ，可产生规模经济性 ；第二， 可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的 可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。
w 4 发现资本市场错误定价。财务出版物经常 刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司 ， 然后出售部分资产就收回其全部购买价格， 结果以零成本取得剩余资产。
w 5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向 另一个企业的股东提出购买他们所持有的该 企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。 这发生在该企业为上市公司的情况。
w 6 剥离。指一个企业出售它的下属部门 （独立部门或生产线）资产给另一企业的交 易。
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w 7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的 一种方式。售卖是指企业将其所属的资产 （包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业， 以获取现金和有价证券的交易。
w 3．资本重整
w 资本重整方式包括：改组改制、股权置 换或资产置换、国有股减持、管理层收购 (MBO)、职工持股基金(ESOP)。
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改组改制
w 改组改制是指企业进行股份制改造的过程。 根据《股份制试点办法》和《公司法》，我 国企业实行股份制主要有两条途径：一条是 新组建股份制企业；另一条是将现有企业有 选择地改造为股份制公司。据此，按公司设 立时发起人出资方式不同，分为新设设立和 改建设立。新设设立方式中按其设立的方式 不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
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股权置换或资产置换
w 股权置换是指控股公司将其持有的股份的一 部分与另一公司的部分股份按一定比例对换， 使本来没有任何联系的两个公司成为一个以 资本为纽带的紧密联系的企业集团。
w (3)国有股减持
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(4)管理层收购(MB0)
w 管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资 本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的 并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于 杠杆收购的一种。
w (5)职工持股基金(ESOP) w 所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可
以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通 过获得的股息分享公司增长的成果。
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4．表外资本经营
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但 将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：
w (1)托管 w 托管是指企业的所有者通过契约形式，
售、公司分立、分拆上市、股票回购。
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w 公司分立是指一个母公司将其在某子公司中 所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的 持股比例分配给现有母公司的股东，从而在 法律上和组织上将子公司的经营从母公司的 经营中分离出去。这会形成一个与母公司有 着相同股东和持股结构的新公司。
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w 目前 ，对收购 （外部发展 ）的倾向性 ，反 映了收购较之内部发展的几个重要优点 ：第 一，通过收购进入产品市场需要几周或几个 月 ，而通过内部发展则需要几年 ；第二 ， 兼并一个拥有较强市场位置的企业比通过市 场竞争战取得市场，使用的成本要低 ；第三 ， 战略资产 ，如商标、分配渠道、专有技术、 专利等 ，通过内部发展是困难的 ；第四，一 个现存的并被验证了的企业显然比发展新企 业风险低。
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2020/11/3
企业重组与税收筹划
企业重组的方式
w 1 、合并。两个或更多企业组合在一起 ，原有所有 企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公 司。
w 2 、兼并 。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一 个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实 体形式存在。
将企业法人的财产交由具有较强经营管理能 力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿 经营。
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w (2)战略联盟(合作)
w 战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达 到共同的战略目标、实现相似的策略方针而 采取的相互合作、共担风险、共享利益的联 合行动。
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