企业并购投资概述PPT(共62页)
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第六章 企业并购投资
第一章 企业并购概述
兼并与收购概念 并购基本类型
一、兼并与收购概念
公司兼并
公司收购
兼并、 收购的 联系与 区别
（一）公司兼并
并购（Merger & Acquisition—M & A）
Merger—合并、兼并（美公司法定义 ）
通过公司当事人的买卖行为或相互协商， 来重新组合、归并或创设公司的过程。
3．目标
兼并
– 目标公司不一 定是上市公司。
收购
– 一般在资本市场 上获取控制权， 目标公司一般是 上市公司。
4．程序
兼并
– 依据《公司法》规 定的法定程序，由公 司的股东会作出是否 合并的决议； – 一般在达成协议后 才公开。
收购
– 只要取得目标公司股 权上的优势，再进行董 事会改选即可；
– 由于涉及上市公司， 要不断进行信息披露， 公布收购比例、收购价 格和收购目的等。
在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股 东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间 内到达投资者账户。
股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁
石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家 公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和 97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因 公司股权分布不符合股票上市条件而被终止 上市交易。
– 通常会采用股权交换 的方式来进行。即原公 司股东以一定的交换比 例置换合并公司的股票 ．需计算交换比例，因 而要计算合并各方公司 的价值，然后再依各方 共同认定的价值进行股 权置换 。
二、公司并购基本类型
按并购双方所属行业划分
横向并购
➢ 经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并 购
➢ 目的：减少竞争对手，实现规模经济
（三）兼并、收购的联系与区别
１．结果
兼并
收购
– 目标公司丧失 法人资格或改变 法人实体。
– 收购方掌握了目 标公司的部分所 有权和经营控制 权，收购完成后 目标公司实体资 格仍然保留。
2．行为
Βιβλιοθήκη Baidu兼并
– 通过谈判和友 好协商达成协议 ，往往是善意的 。
收购
– 常常是收购方 单方面的意思表 示，目标公司可 能抵抗收购，形 成敌意收购。
在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业 具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3 ，列入国家520家重点企业的25家实现利润占全行业 的35%。
♦ 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集 团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源 集团收购上药集团等等。
♦ 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家 减至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年 10%的速度递减。
纵向并购
➢ 互为上下游关系的企业间的并购 ➢ 目的：节约交易成本
混合并购
➢ 在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的 并购。
➢ 目的：实现多元化战略
案例——横向兼并的规模效益
有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业： 单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。
我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多 家医药企业亏损。
5．目标公司的责任与债权人权益
兼并
– 目标公司法人实体不 存在，有严格的保护债 权人的法定程序。兼并 方承担了目标公司所有 的权利、债务及其相关 责任
收购
– 仅以自己的出资额为 限承担责任和债务，对 目标公司的债务不承担 连带责任。
6．价值估算
兼并
– 只需计算目标 公司的价值或 其资产的价值
收购
案例：
中国石化要约收购下属四家子公司
中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中 原油气和石油大明四家A股子公司的要约收 购——解决被收购上市子公司与中国石化之 间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实 施整合 。
在具体操作上：
四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网 上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预 受手续。
公司收购的特征
目的是为获得对目标公司的控制权， 需要达到一定的控股比例，才能获得 目标公司的控制权
收购主体可以是自然人，也可以是法 人
收购往往有一定程度的溢价
公司收购的方式
协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式
与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而 达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标 公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协 议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监 管部门报告并公告。
要约收购（tender offer）：是一种更市场化的收 购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的 股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要 约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限 等收购目标公司的股份。
★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管 理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通 过，直接与目标公司股东打交道。
法律关系发生变化 ——目标企业丧失法人地位
（二）公司收购
股权收购：完成后收购方成为公司的股东， 除享有股东权利外还要承担收购公司的其他 债务。
资产收购无需承担被收购企业的任何债务。
中国证监会于2002年9月发布的《上市公司 收购管理办法》中明确规定：“上市公司收 购是指收购人通过在证券交易所的股份转让 活动持有一个上市公司的股份达到一定比例 、通过证券交易所股份转让活动以外的合法 途径控制一个上市公司的股份达到一定程度 ，导致其获得该公司的实际控制权的行为” 。
★吸收合并，一个公司 吸收其它公司，被吸收 的公司解散。
★新设合并，合并后原 公司同时解散，在新的 基础上成立新的公司， 接管原来几个公司的全 部资产、负债和业务等
对于并未取得目标公 司经营控制权的收购 ，则直接称之为“投 资”。
★收购股权 ★收购资产
合并（兼并）的特征
公司整体成为交易的标的物 ——以企业产权为让渡形式
案例——纵向并购，节约交易成本
Acquisition— 收购、购买
合并（兼并）与收购的概念
合并（兼并）——市场 经济中相关独立法人通 过市场购买或者其他有 偿转让的形式获取其他 法人的资产，从而实现 产权转移的经济行为。
收购——指一家公司 在证券市场上，用现 金、债券或股票购买 另一家公司的股票或 资产，以获得对该公 司的本身或资产实际 控制权的行为。
第一章 企业并购概述
兼并与收购概念 并购基本类型
一、兼并与收购概念
公司兼并
公司收购
兼并、 收购的 联系与 区别
（一）公司兼并
并购（Merger & Acquisition—M & A）
Merger—合并、兼并（美公司法定义 ）
通过公司当事人的买卖行为或相互协商， 来重新组合、归并或创设公司的过程。
3．目标
兼并
– 目标公司不一 定是上市公司。
收购
– 一般在资本市场 上获取控制权， 目标公司一般是 上市公司。
4．程序
兼并
– 依据《公司法》规 定的法定程序，由公 司的股东会作出是否 合并的决议； – 一般在达成协议后 才公开。
收购
– 只要取得目标公司股 权上的优势，再进行董 事会改选即可；
– 由于涉及上市公司， 要不断进行信息披露， 公布收购比例、收购价 格和收购目的等。
在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股 东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间 内到达投资者账户。
股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁
石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家 公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和 97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因 公司股权分布不符合股票上市条件而被终止 上市交易。
– 通常会采用股权交换 的方式来进行。即原公 司股东以一定的交换比 例置换合并公司的股票 ．需计算交换比例，因 而要计算合并各方公司 的价值，然后再依各方 共同认定的价值进行股 权置换 。
二、公司并购基本类型
按并购双方所属行业划分
横向并购
➢ 经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并 购
➢ 目的：减少竞争对手，实现规模经济
（三）兼并、收购的联系与区别
１．结果
兼并
收购
– 目标公司丧失 法人资格或改变 法人实体。
– 收购方掌握了目 标公司的部分所 有权和经营控制 权，收购完成后 目标公司实体资 格仍然保留。
2．行为
Βιβλιοθήκη Baidu兼并
– 通过谈判和友 好协商达成协议 ，往往是善意的 。
收购
– 常常是收购方 单方面的意思表 示，目标公司可 能抵抗收购，形 成敌意收购。
在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业 具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3 ，列入国家520家重点企业的25家实现利润占全行业 的35%。
♦ 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集 团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源 集团收购上药集团等等。
♦ 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家 减至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年 10%的速度递减。
纵向并购
➢ 互为上下游关系的企业间的并购 ➢ 目的：节约交易成本
混合并购
➢ 在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的 并购。
➢ 目的：实现多元化战略
案例——横向兼并的规模效益
有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业： 单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。
我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多 家医药企业亏损。
5．目标公司的责任与债权人权益
兼并
– 目标公司法人实体不 存在，有严格的保护债 权人的法定程序。兼并 方承担了目标公司所有 的权利、债务及其相关 责任
收购
– 仅以自己的出资额为 限承担责任和债务，对 目标公司的债务不承担 连带责任。
6．价值估算
兼并
– 只需计算目标 公司的价值或 其资产的价值
收购
案例：
中国石化要约收购下属四家子公司
中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中 原油气和石油大明四家A股子公司的要约收 购——解决被收购上市子公司与中国石化之 间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实 施整合 。
在具体操作上：
四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网 上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预 受手续。
公司收购的特征
目的是为获得对目标公司的控制权， 需要达到一定的控股比例，才能获得 目标公司的控制权
收购主体可以是自然人，也可以是法 人
收购往往有一定程度的溢价
公司收购的方式
协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式
与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而 达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标 公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协 议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监 管部门报告并公告。
要约收购（tender offer）：是一种更市场化的收 购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的 股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要 约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限 等收购目标公司的股份。
★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管 理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通 过，直接与目标公司股东打交道。
法律关系发生变化 ——目标企业丧失法人地位
（二）公司收购
股权收购：完成后收购方成为公司的股东， 除享有股东权利外还要承担收购公司的其他 债务。
资产收购无需承担被收购企业的任何债务。
中国证监会于2002年9月发布的《上市公司 收购管理办法》中明确规定：“上市公司收 购是指收购人通过在证券交易所的股份转让 活动持有一个上市公司的股份达到一定比例 、通过证券交易所股份转让活动以外的合法 途径控制一个上市公司的股份达到一定程度 ，导致其获得该公司的实际控制权的行为” 。
★吸收合并，一个公司 吸收其它公司，被吸收 的公司解散。
★新设合并，合并后原 公司同时解散，在新的 基础上成立新的公司， 接管原来几个公司的全 部资产、负债和业务等
对于并未取得目标公 司经营控制权的收购 ，则直接称之为“投 资”。
★收购股权 ★收购资产
合并（兼并）的特征
公司整体成为交易的标的物 ——以企业产权为让渡形式
案例——纵向并购，节约交易成本
Acquisition— 收购、购买
合并（兼并）与收购的概念
合并（兼并）——市场 经济中相关独立法人通 过市场购买或者其他有 偿转让的形式获取其他 法人的资产，从而实现 产权转移的经济行为。
收购——指一家公司 在证券市场上，用现 金、债券或股票购买 另一家公司的股票或 资产，以获得对该公 司的本身或资产实际 控制权的行为。