企业并购投资概述PPT(共62页)

公司收购的特征
目的是为获得对目标公司的控制权， 需要达到一定的控股比例，才能获得 目标公司的控制权
收购主体可以是自然人，也可以是法 人
收购往往有一定程度的溢价
公司收购的方式
协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式
与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而 达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标 公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协 议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监 管部门报告并公告。
5．目标公司的责任与债权人权益
兼并
– 目标公司法人实体不 存在，有严格的保护债 权人的法定程序。兼并 方承担了目标公司所有 的权利、债务及其相关 责任
收购
– 仅以自己的出资额为 限承担责任和债务，对 目标公司的债务不承担 连带责任。
6．价值估算
兼并
– 只需计算目标 公司的价值或 其资产的价值
收购
在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股 东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间 内到达投资者账户。
股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁
石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家 公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和 97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因 公司股权分布不符合股票上市条件而被终止 上市交易。
案例——纵向并购，节约交易成本
要约收购（tender offer）：是一种更市场化的收 购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的 股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要 约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限 等收购目标公司的股份。
★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管 理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通 过，直接与目标公司股东打交道。
纵向并购
➢ 互为上下游关系的企业间的并购 ➢ 目的：节约交易成本
混合并购
➢ 在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的 并购。
➢ 目的：实现多元化战略
案例——横向兼并的规模效益
有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业： 单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。
我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多 家医药企业亏损。
Acquisition— 收购、购买
合并（兼并）与收购的概念
合并（兼并）——市场 经济中相关独立法人通 过市场购买或者其他有 偿转让的形式获取其他 法人的资产，从而实现 产权转移的经济行为。
收购——指一家公司 在证券市场上，用现 金、债券或股票购买 另一家公司的股票或 资产，以获得对该公 司的本身或资产实际 控制权的行为。
（三）兼并、收购的联系与区别
１．结果
兼并
收购
– 目标公司丧失 法人资格或改变 法人实体。
– 收购方掌握了目 标公司的部分所 有权和经营控制 权，收购完成后 目标公司实体资 格通过谈判和友 好协商达成协议 ，往往是善意的 。
收购
– 常常是收购方 单方面的意思表 示，目标公司可 能抵抗收购，形 成敌意收购。
第六章 企业并购投资
第一章 企业并购概述
兼并与收购概念 并购基本类型
一、兼并与收购概念
公司兼并
公司收购
兼并、 收购的 联系与 区别
（一）公司兼并
并购（Merger & Acquisition—M & A）
Merger—合并、兼并（美公司法定义 ）
通过公司当事人的买卖行为或相互协商， 来重新组合、归并或创设公司的过程。
案例：
中国石化要约收购下属四家子公司
中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中 原油气和石油大明四家A股子公司的要约收 购——解决被收购上市子公司与中国石化之 间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实 施整合 。
在具体操作上：
四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网 上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预 受手续。
在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业 具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3 ，列入国家520家重点企业的25家实现利润占全行业 的35%。
♦ 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集 团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源 集团收购上药集团等等。
♦ 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家 减至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年 10%的速度递减。
– 通常会采用股权交换 的方式来进行。即原公 司股东以一定的交换比 例置换合并公司的股票 ．需计算交换比例，因 而要计算合并各方公司 的价值，然后再依各方 共同认定的价值进行股 权置换 。
二、公司并购基本类型
按并购双方所属行业划分
横向并购
➢ 经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并 购
➢ 目的：减少竞争对手，实现规模经济
★吸收合并，一个公司 吸收其它公司，被吸收 的公司解散。
★新设合并，合并后原 公司同时解散，在新的 基础上成立新的公司， 接管原来几个公司的全 部资产、负债和业务等
对于并未取得目标公 司经营控制权的收购 ，则直接称之为“投 资”。
★收购股权 ★收购资产
合并（兼并）的特征
公司整体成为交易的标的物 ——以企业产权为让渡形式
法律关系发生变化 ——目标企业丧失法人地位
（二）公司收购
股权收购：完成后收购方成为公司的股东， 除享有股东权利外还要承担收购公司的其他 债务。
资产收购无需承担被收购企业的任何债务。
中国证监会于2002年9月发布的《上市公司 收购管理办法》中明确规定：“上市公司收 购是指收购人通过在证券交易所的股份转让 活动持有一个上市公司的股份达到一定比例 、通过证券交易所股份转让活动以外的合法 途径控制一个上市公司的股份达到一定程度 ，导致其获得该公司的实际控制权的行为” 。
3．目标
兼并
– 目标公司不一 定是上市公司。
收购
– 一般在资本市场 上获取控制权， 目标公司一般是 上市公司。
4．程序
兼并
– 依据《公司法》规 定的法定程序，由公 司的股东会作出是否 合并的决议； – 一般在达成协议后 才公开。
收购
– 只要取得目标公司股 权上的优势，再进行董 事会改选即可；
– 由于涉及上市公司， 要不断进行信息披露， 公布收购比例、收购价 格和收购目的等。