企业战略转型期中国上市公司治理问题分析

★★★文档资源★★★[摘要] 我国上市公司存在着严重的治理缺陷，如国有股高度集中、内部人控制问题严重等。当前处于转型时期的中国必须进行上市公司的管理制度的****。本文着眼于制度创新，认为上市公司应完善法人治理结构、引入独立董事制度、充分发挥监事会监督作用、提高股票市场的市场化水平，使上市公司真正成为市场经济中的经营主体。

[关键词] 公司治理；国有股；内部人；独立董事；监事会

一、讨论中国上市公司治理问题的背景与意义

对经济问题的关注与讨论总是源于经济环境的变化，目前，各国学者格外热衷于对提升一国经济核心竞争力有着决定作用的公司治理问题。因为世界经济环境的变迁(经济的日益全球化)导致了一个新的竞争时代的出现，环境的变迁使得企业长期拥有某种竞争优势的可能性不复存在。任何企业都必须不断地创新以适应竞争的需要，企业治理从而成为全球化的热点问题。良好的公司治理既需要国家对治理结构有强制性的法规规定，又应有与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的治理原则。上市公司是股票市场的基石，上市公司的质量直接关系到股票市场乃至整个股份经济的可持续发展能力。上市公司的法人治理结构不健全、监管和制约不到位，不但会损害广大投资者特别是中小投资者的利益，而且也会造成我国股票市场发展根基的不稳甚至动摇。因此，建立和完善上市公司的法人治理结构，在上市公司中进行管制?**对规范和发展我国股票市场具有重要意义。目前，中国上市公司治理系统的制度建设已取得了一定的成就，并正在向规范化、制度化的方向迈进。比如，中国证监会于2001年9月对外公布了《中国上市公司治

理准则》(征求意见稿)。2002年1月，证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。该准则是中国第一份有强制约束力的关于上市公司治理的全面性的行政规章。尽管如此，中国公司治理准则的制定、完善与执行仍有很长的路要走。在市场日趋完善的情况下，企业的公司治理状况仍不容乐观。特别是近年来，深化国企改革与规范和发展证券市场，都受到公司治理结构不健全与治理机制不完善所带来的诸多弊端的困扰。

二、中国上市公司治理存在的问题

公司治理结构(Corporate Governance)的完善与否直接影响现代企业制度的实施进程。所有权与经营权的分离是现代公司治理的重要特征，按照委托代理关系原理，我国上市公司存在着先天性的制度缺陷：国有股权控制权不明确，在当前法律体系尚不健全的情况下，经理层利用经济体制转轨时期计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置；由于股权过于集中，国有股一股独占，一股独大，内部人控制现象严重；上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事会成员主要来自主发起人的国有企业，且大多同时为公司高级管理人员，他们对上市公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，经营者集公司决策权、监督权于一身。

(一)股权结构与治理效率。中国上市公司的股权向国有股呈现高度集中性，国有股股东是大多数上市公司的唯一大股东，这导致中国上市公司股本结构中的绝大多数股份(国有股、法人股)处于凝固状态，且股本结构中各大股东之间的实力分布极不平衡。国有股在大多数上市公司中“一股独大”，处于绝对控股地位而且难以流动，因而可以控制上市公司的所有权利机构—

—股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。国家股和法人股的集中度偏高，上市公司产权多元化特征不明显，形成缺乏权力制衡的产权基础，极易造成对中小股东利益的侵蚀。这些状况极大地妨碍了中国上市公司治理系统的完善。根据上海证券交易所1999年底对沪市上市公司所作的“上市公司治理问卷调查结果与分析”，来自第一大股东的董事人数已超过董事会总人数的50%，%的监事会主席是从企业内部提拔上来的，%的公司总经理和绝大部分副总经理也是从企业内部提拔上来的。董事长与总经理由一人兼任，高级管理人员大部分同时是董事会成员，已经成为我国上市公司中一个比较普遍的现象。这样，法律制度的不健全与畸形的股权结构的结合，就造成了公司内部应有的内在制衡机制的缺失，大股东的意志甚至董事长的意志就很容易演变成公司的意志，股份公司特别是上市公司这种法人企业中本应具有的对公司财产的合意支配、他人支配和间接支配在实践中又回归到独资企业和合伙企业的直接支配和排他支配，市场经济中特有的现代企业的财产关系和财产规则又被同化为自然人企业的财产关系和财产规则。这样，股份公司特别是上市公司基于资本社会化和有限责任原则而形成的独立的财产从而独立的意志和利益都在实践中发生了严重变形，其特有的资本生成、资本组合、资本竞争和资本增殖机制都被不同程度地排斥或削弱了。不仅如此，在一些上市公司中，大股东或控股股东通过自己选派的“关键人”来为自身谋求利益，使股份公司特别是上市公司中本应具有的被动获益、剩余索取和长远收益在实践中演变成大股东或控股股东主动获益、超额获益和即期获益。实证分析证明，非市场化的选择造成了中国上市公司目前不合理的股权结构。通过重构股权结构，在股权结构与公司战略之间建立更适合的联系可以提高公

司的整体绩效。

(二)资本结构与治理效率。实证研究表明，中国上市公司的经营绩效总体上与环境变化度关系不大，负债比率越大的公司绩效越差，债券治理表现出无效性。导致这种状况的宏观原因主要有以下几个方面：一是商业银行总体上在上市公司中的角色是消极和不明确的。商业银行尤其是四大国有银行独立性不高，银行作为债权人参与公司治理的积极性并不高，同时中国银企关系制度的设计也不能有效激励银行参与公司治理。二是中国债券市场发展的滞后与债券市场发展不平衡。公司债券是有价证券市场上的重要品种，也是设计公司资本结构的必要融资工具。目前中国企业债券市场存在的诸多问题制约着企业融资渠道的多元化，也妨碍了企业资本结构的优化与公司治理效率的提升。规模较小、投资者结构不合理、制度环境的滞后是我国债券市场目前存在的主要问题。在完善资本结构与提升公司治理效率方面，以下领域还有待改进：

1.为了改进银行的激励机制，现行国有商业银行改革有三个急迫任务需要研究：(1)消除现有的政策性贷款业务；(2)清理慈善负债表；(3)将国有银行公司化为股份有限公司。

2.加大发展与完善企业债券市场的力度，鼓励绩优企业进行债券融资，使债券市场与股票市场协调发展，这也将有利于促进证券市场的繁荣与稳定。

3.允许银行对企业进行战略性持股并完善主办银行制度(主办银行指的是为企业提供信贷、结算、现金收付、信息咨询等金融服务，并与之建立较为稳定的合作关系，签有《银企合作协议》的商业银行)，通过银行债权与