股权置换协议书

天升羸消股权份置换合作书

甲方：四川天升节能环保科技有限公司

乙方：四川赢消科技有限公司

甲方是负责“元森”系列产品的全国销售代理商，主要负责“元森”系列产品全国渠道招商及产品销售，公司拥有完善的销售配套体系和较强的生产经营、服务能力。乙方拥有完善的汽车后市场开拓能力和人际关系形成推广网络，能够为甲方提供较好的招商和售销市场支持。经双方友好协商，秉承共同发展、诚信合作的宗旨，达成如下股权合作协议：

一、合作宗旨

1、甲乙双方合作中建立的互信、惯例与默契，是商业合作战略伙伴关系的基础。提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本宗旨。

2、基本原则是：自愿、双蠃、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、相互协作。

3、充分发挥双方优势、优势互补、共同开拓市场。

4、本协议是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合作业务合同的基础。

二、合作方式

1、双方各交换％的股份，把企业融为一体。互不承担对方公司债务及法律责任，只享受产品发展的利润分红。一季度一次财务对接。按分红制度执行。在董事会有话语权。

2、甲方的每一个区域代理商及合作客户，都成为全民赢消共享平台的创客机构，把全民赢消共享平台的业务作为特推产品宣传推广辐射到该区域。

3、乙方利用平台工具的服务区域，把元森动力系列产品作为特级推广产品进行推广销售。

4、双乙共同在全国省（市、自治区）、市（地区）、县（区）招商产品代理商，真正实现双方合作共嬴，履盖大陆市场的目标。

三、合作目标

双方合作实现以下决定性效益目标：

1、双方透明提供产品价格、招商收益政策。

2、双方明确年度产品进度量化指导目标。超出奖励办法。

四、合作方法

（一）、天升环保

1、供货价格：按200ML动力增效剂200元/听、60ML动力宝30元/听、18L动力王柴油机专用润滑油 600 元/桶的标准执行。从合同执行的第二年起，按总公司价格调整幅度调整为准。

2、客户执行价格：按最低不少于200ML动力增效剂330元/听、60ML动力宝55元/听、18L动力王柴油机润滑油 980 元/桶的标准执行。

3、在全民赢消平台上销售的每一件产品，发货时统一加贴上全民赢消共享平台的二维码标签。

4、乙方举办线上线下重大活动时，甲方全力给予产品、优惠政策、服务及售后等相关方面的支持，具体以活动内容双方共同协商细则。

5、乙方为甲方成功招募的代理商，按照代理费的 %提成奖励，该区域销售业绩 %提成奖励。

6、甲方负责对乙方推广销售团队进行相关产品知识、推广技巧等相关专业的培训及指导，同时负责大客户的服务支持。

（二）、赢消科技

1、甲方主办的招商活动，按照成交额的10%提成奖励（不含活动费用）。

2、甲方引荐的品牌企业、商家实体入驻，按照入住费20%提成奖励。

3、甲方引荐品牌企业、实体商家销售额按照0.5%提成奖励。

4、甲方代理商渠道全部同步推广全民赢消共享平台，自己入驻开店。

5、具体细则按照赢消科技的相关机制执行。

6、乙方对甲方负责的全民赢消招商、业务推广、会务活动等进行全力支持、指导培训及售后服务。

7、乙方销售甲方所有产品（元森及其他产品）季度销售额达到50万元，甲方按照3%返点、达到100万元按照4%返点，达到150万元，按照5%返点，达到200万元，按照6%返点，达到500万元，按照7%返点，达到1000万，按照8%返点，达到1500万元按照9%返点，达到2000万元，按照10%返点。

双方遵循对方财务（规定）的市场指导零售价格销售产品（服务）,不得擅自调整规定的产品销售价格或以变相收取费用等方式降价销售。如果甲方建议（规定）的零售价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当报请甲方批准同意；甲方应当根据系统的统一性要求和乙方所处地区的市场行情综合考虑，作出调整价格决定。甲乙双方确认本协议产品执行供方离岸价格，由甲方代付运费统一发货,相关运输费用乙方承担转结算支付给甲方。（三）、财务方式

（1）双方结算以现金或银行转账方式进行。双方在汇款时必须打入对方指定账户。

（2）双方第一次产品互不购买，直接发放投放市场销售（明确免费推广数量），第二次提产品时必须先付清第一次产品款项。

（3）双方未见甲方的收款特别授权委托书，不得将购货款、欠款或其他现金付给甲方员工个人。

（4）双方所有的债权债务都必须以书面文件为依据，由法定代表人或书面授权的委托代理人签字，并加盖公章后才具有法律效力。

（5）纳税按有关政策规定，双方各自负责缴纳。

质量异议期限

乙方若对产品数量和包装存有异议时，应当在甲方交货之日起15日内向甲方提出书面异议报告，由甲方指派专人负责核实处理。逾期未提出书面异议报告，视为本次甲方所供产品的数量和质量均无问题。

6、自双方法定代表人或书面授权委托人签字并加盖公章之日起，乙方在三个工作日内将全额产品购买金额________万元汇到甲方账户后，本协议产生法律效力。

五、双方的权利和义务

1、为支持乙方市场产品销售，在乙方按约定进度回款、销售的前提下，甲方在乙方经销区域、渠道范围内不得向第三方授权。甲方应对乙方促销、宣传等方面的工作给予支持和协助。

2、甲方向乙方提供正品的元森动力系列产品，不得以次充好。

3、甲方负责对乙方进行元森产品的知识培训和使用培训，负责提供产品广告内容，负责提供产品售后服务方式。

4、从协议生效之日起，甲方在一年内不得作价格变动。一年期满后，甲方可根据原材料成本变化、国家税率调整、甲方品牌规划等实际情况，按“元森”总公司规定和要求，逐年根据生产厂家的增减而增减。

5、双方应严格遵守甲方分销价格规定，按照甲方的产品价格体系执行，如有特殊情况需要作出适当调整的，应当以书面形式向甲方提出，甲方审批同意后方可执行。

6、双方在开发元森二级经销商时，应首先报经甲方审定批准和备案。乙方对二级经销商的执行价格必须严格遵照甲方的产品价格体系和价格政策，所签订二级经销商销售合同（正本）须向甲方报备一份。

7、双方不得利用协议产品的销售渠道，经营假、冒、伪、劣产品以及国家禁止销售的产品。本协议执行期间，乙方不得经营其它同类产品。

8、根据需要，乙方在展厅区内为甲方无偿提供办公条件。

六、违约责任

1、乙方超出本协议约定的地区、销售渠道、销售方式销售本协议产品（即：窜货，乙方线下大型促销活动除外），甲方除有权取消乙方的经销商资格外，还有权要求乙方赔偿因此而造成的全部经济损失；具体损失无法计算时，则以乙方窜货销售总额为准。

2、乙方如果随意调低产品价格进行销售而扰乱市场秩序，除应承受本条第一款的处罚外，还应承担因此而给甲方造成的全部损失；具体损失无法计算时，则以乙方调整价格销售总额为准。

3、甲方代理商渠道推广全民赢消共享平台低于50%，本协议自动终止。

4、甲方及甲方代理商的产品任何质量问题，甲方承担全部责任。

七、未尽事宜，双方可补充协议，作为本协议附件。

八、本协议如须担保或公证，可另行签订担保书或签署公证书作为本协议附件。

九、如双方在履行过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，需要通过法律途径的，由甲方住所地法院管辖。

十、本协议双方一致协商形成，任何一方擅自在协议中另行增加的条款无效。

十一、本协议一式四份，甲乙双方两份。