企业战略-国有企业完善公司治理结构浅议

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[摘要] 在国有大中型企业中建立现代企业制度是近年来国有企业改革的重点，而建立现代企业制度面临的最大问题则是怎样建立和完善公司治理结构，现实表明，这一制度创新推进并不理想。本文从论述完善公司治理结构的意义、阐述现代企业和公司治理结构内涵入手，对我国国有企业公司治理结构中存在的问题进行分析，提出了规X和完善国有企业治理结构的对策。

[关键词] 完善公司治理结构；问题；对策

一、现代企业与公司治理结构

美国著名企业管理史学家钱德勒在考察美国企业内部生产和管理方式时提出：“由一组支薪的中、高级经理人员所管理的多单位即可适当地称之为现代企业。”这应该是比较具有代表性的现代企业定义了，它揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是资本家本人，而是职业经理人员。出资人并不管理企业而是从经理市场聘用职业经理人来帮助自己管理企业，这就说明出资人的最终所有权与企业的控制权(经营权)出现了分离。

为了有效解决现代公司的委托代理关系问题，降低代理成本，提高企业效益，必须建立一套科学完备的制度体系，这样，公司治理结构便应运而生。在人们简单的理解中，公司治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理层的权利分配模式。

就目前国内外理论界的研究成果看，对公司治理结构的解释也是众说纷纭，不尽一致。科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?谁应该从公司决策(高级管理阶层)的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体(投资者、经理人员、职工)之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。”

吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权X围内经营企业。”

吸收西方公司治理结构理论的成果，结合我国公司制企业的特点，狭义地讲，公司治理结构是指建立在出资人所有权与法人财产权分离的基础上，由股东会、董事会、监事会、经理层这四个“物理层次”的组织架构，构建公司的权力机构、决策机构、监督机构、执行机构，形成各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理体制和运行机制。广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团(管理者、员工、客户、供货商、所在社区等)之间的关系。

公司治理结构是用以处理不同利益相关者之间的关系，从而实现经济目标的一整套制度安排，其核心是作为外部人的投资者如何激励约束作为内部人的经理人员。公司治理的目标

是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。

二、我国国有企业公司治理结构存在的问题

公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司和公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。从目前情况看，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理结构中还存在着许多问题，如治理结构不健全，治理机制扭曲，治理水平不高等，这严重损害了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期成效。目前，国有企业公司治理结构存在的问题，突出地表现在以下几个方面：

(一) 股权结构不合理。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制，缺乏独立性，严重损害其他投资者利益。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一等现象。

上市公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。在我国资本市场上，大股东“掠夺”上市公司的现象十分普遍，严重损害其他投资者利益。

(二)“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存。“内部人控制”即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，由什么机构或人员来代表国家(全民)履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的现象。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规X、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。

在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政府主管部门和官员用直接或间接的权力，“影响或控制企业”。这就是所谓的行政“外部人控制”。行政“外部人控制”，实际上是在产权非人格化情况下，行使委托人权力的人以放弃对代理人的制度控制，换取以非