公司治理结构图
公司治理结构
独立董事：我想说不，可是不行
7/1/2019
伊利公司独 立董事俞伯 伟遭罢免
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案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构
• ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大 股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸 空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中， ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示， 除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对 其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。 ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工 劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一 句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用 “瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、 焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进 行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总 经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该 是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管 部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银 行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集 团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广
7/1/2019
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• 2、外部控制主导型公司治理模式的特点
• 1）董事会中独立董事比重大 • 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 • 3）经理市场发育健全 • 4）产品市场作用显著 • 5)经理报酬中股票期权的比例较大 • 6)信息披露完备
1公司治理结构图
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是:股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
公司治理结构的定义、内涵与功能(ppt 71页)
权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司
治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司组织结构图模板
公司组织结构图：公司领导岗位职责：【总经理】依据董事会的授权，全面负责公司的经营治理，带着整个公司团队完成董事会批准的经营目标。
【财务总监】依据公司的经营目标，进行资金的方案与筹措、一般收支治理、费用与本钱操作、税务筹划与操作，全面负责财务部门的治理工作。
【副总经理】依据公司的经营目标，全面负责所分管部门的治理工作。
【总经理助理】依据总经理的安排，协助总经理进行公司的经营治理，分管预算合同部。
职能部门工作范畴：【行政部】精品文档. 1、公司正常运转的后勤保证和秩序维持工作。
包含办公园地、设施、设备、车辆的维护、维修与治理，办公物品的采购与使用治理，工作纪律的制定、落实、检查与监督。
2、公司内部平安生产治理。
包含办公园地的平安保卫、防火、防盗、车辆平安、职工人身平安、水/电/热/燃气使用平安，督促检查各部门的平安生产规定与措施落实状况。
3、公司治理标准化建设工作。
包含制度建设、工作流程、汇报与行文等。
4、企业文化建设与倡导。
5、公司会议、活动、车辆、一般接待的组织与安排，以及与此相关的采购。
6、公司对外联络、公函、内部文件操作与治理，各种会签程序履行。
7、档案资料治理。
包含合同、文件、竣工工程图纸与档案资料等。
8、公章、营业执照、法人代码证、资质治理。
9、人力资源治理。
包含员工招聘/入职/辞退/离职、培训、员工福利安排、员工与部门工作绩效考核。
10、劳动合同、律师合同、办公资产/设施/物品租赁与采购合同、资产抵账合同的签订。
11、费用方案与操作，包含办公费用操作、资产治理。
12、对办公园地突发事件的处理、诉讼办理、公司指定的公共.关系处理。
【财务部】1、资金方案与筹措、资金使用治理。
2、熟练掌握行业财税方面的法律法规，进行税务筹划与缴纳，对接政府税务部门的检查。
3、治理费用与开发本钱操作。
4、制定财务治理规定和工作流程。
5、严格按合同规定支付款项。
6、财务平安治理，包含不低于政府要求的平安制度、办公园地、资金、人员。
现代公司治理结构
现代公司治理结构
现代公司治理结构：
一、基本架构
(1)股东大会：股东大会是股份公司最高组织，是制定公司发展战略、
审议通过公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所的任职资
格等大事，监督董事本着法律法规及组织章程的规定执行职责。
(2)董事会：董事会是公司的高层决策机构，负责制定公司的经营管理
策略，行使公司的行政管理和监督职权。
(3)经理会：经理会是公司最高管理机构之一，由公司董事会行使权限，监督公司日常经营活动，确定经营策略、目标和控制。
二、行政管理机构
(1)董事：董事是一家公司的核心决策者，负责公司的发展战略，高层
管理、非正常经营的审核，以及全部事务的监督和监管。
(2)监事：监事是公司管理的独立第三方，负责审计公司财务报表、检
查公司董事会、经理会的决策是否符合规定，以及公司是否遵守法律、
法规、公司章程和管理规章等。
(3）高级管理人员：高级管理人员是一家公司最高管理机构，负责公司的日常运营管理，负责实施公司发展战略，负责实行资本结构改革、资本运作、经营机构结构改革、决策机制创新等工作。
三、独立机构
(1)审计机构：审计机构是公司内部及外部的独立机构，负责审计公司的财务报表、财务核算等工作，保障公司的财务秩序。
(2）会计师事务所：会计师事务所是一家公司的独立第三方代理机构，负责审计企业的财务报表，确保报表的真实可信，将审计报告披露到交易所、投资者及社会。
公司治理结构图
公司治理结构图
注：总经理程峰、常务副总程本科负责全面工作并对质量工作负领导责任；采购部经理负责原材料的采购验证工作；生产部经理负责生产组织管理、生产设备保养、维修工作以及过程质量管理等工作；质量管理部经理负责质量体系建立健全和日常质量管理、质量控制及质量目标考核等工作；行政部经理负责行政、后勤等工作；人力资源部经理负责整个公司的人事招聘及培训工作：财务部经理负责组织全企业的经济核算工作，制定各部门的成本费用、专项费用、流动资金定额，组织编制和审核会计、统计报表，并向上级财务部门负责报告工作，按上级规定时限及时组织编制财务预算和结算；市场部经理负责产品的日常销售和与客户的沟通工作。
公司治理毕业论文【呕心沥血整理版】
公司治理毕业论文关于我国上市公司治理结构的研究——以国美之争为例1 绪论1 .1 公司治理结构方面的研究背景关于公司治理或公司治理结构的概念,最初由国外引进,其英文是“Corporate Governance".20 世纪80 年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中.此前的1975 年，威廉姆森曾提出的“治理结构"（Governance structure)概念已与公司治理的概念十分接近。
20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述,有的学者将这些分为四大类：制度安排说、相互作用说、组织结构说、决策机制说.而其中的较有代表性的观点分述如下。
1。
1。
1 强调公司治理结构的相互制衡作用国强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用张维迎等人认为，狭义地，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义地，它是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排、这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题.广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
公司治理结构的目的是解决强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑,改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制"的“行政干预下的经营者1关于我国上市公司治理结构的研究——以国美之争为例控制型"企业治理结构.这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境:一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称,经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”,侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权,其利益易受到损害。
公司法人治理的三权分立制衡结构图文稿
公司法人治理的三权分立制衡结构文件管理序列号：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
公司治理结构
第三种，是由法院主持召开或介入的临时股东会议。法 院主要在两种情况下介入公司的临时股东会议：一是董事渎 职未能按期举行普通股东会议；二是莅会的股东人数低于法 定人数。
第四种，当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司 全部股本金的一半M时BA，公司董治理事课们件—应— 南当开在大学知马情连福后教授的一个月内召开
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
美国机构投资者状况
时间 1990年 1997年 1997年 1997年 1997年
占全美股票分额 50% 57% 微软 英特尔 通用电气
公司持股状况
42% 53% 52%
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
滥用关联交易
❖ 输入利益型关联交易
❖ ①上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金 ; ❖ ②关联方向上市公司低价供应原材料 ; ❖ ③母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市
公司资产 ; ❖ ④由母公司承担上市公司的费用 ; ❖ ⑤母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担
MBA课程 公司治理
公司治理结构
南开大学商学院 马连福
内外部治理机制
内部机制
股权结构
外部机制
资本市场
董事会
教你怎样进行有效的公司治理(ppt 58页)
理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是， 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心。
第二、从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者 的风险
一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深 入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
治理与管理的区别 公司治理内涵 公司治理的主体与客体 公司治理的形式：内部治理和外部治理
公司治理的主体与客体
公司治理主体—— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为， 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供 应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
竞供 雇 争应 者商 员
股东 经营者
债 社政 权 人 区府
公司治理客体——公司治理的对象及其范围
所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理：
不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关
系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外
MBA课程公司治理结构
我们的观点：要理解治理概念;需 要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到利害相关者
体系篇
第一章 治理体系概述 第一节 治理内涵 第二节 治理的主体与客体
第二章 治理边界 第一节 的边界与的边界 第二节 治理边界与子治理
体系篇
第三章 内部治理
第一节 委托代理制下的内部治理 第二节 董事会结构 第三节 董事会的单层制与双层制 第四节 内部治理机制
母对子控制机制的选择
母公司经营战略 子公司组织类型
职能型子公司
集中型战略 机制1
产品型子公司
机制1、机制2
市场型子公司
机制3、机制2
地理型子公司
机制2
横向一体化战略 机制1、机制2 机制1、机制3 机制2 机制3
纵向一体化战略 机制2 机制2、机制3 机制2 机制1
多元化战略 机制1、机制3 机制1 机制1 机制1、机制3
控影双 制响向
治 理
治理目标
控
保协
制
护作
目
标
共
一
赢
致
治理目标：共赢
1 3 治理机制
说明责任的意义 说明责任与治理机制 说明责任与治理机制
说明责任的意义
含义：说明责任包括对所采取的措施
进行说明的要求 它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制;要涉及到双方;即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方 分类： 垂直的说明责任 水平的说明 责任
第二节：母对子的控制机制
母对子控制机制的比较 母对子控制机制的选择 母对子控制机制的表现
母对子控制机制的比较
直接控制机制 间接控制机制 混合控制机制
矿产
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
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矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。