第五章--股权投资基金的投资教学文案
第五章长期股权投资-企业合并外以其他方式取得的长期股权投资
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料中级会计实务第五章 长期股权投资知识点：企业合并外以其他方式取得的长期股权投资● 详细描述：1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括购买过程中支付的手续费等必要支出。
企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。
2.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。
为发行权益性证券支付的手续费、佣金等与发行直接相关的费用，不构成长期股权投资的初始投资成本。
这部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。
一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值与所发行证券（工具）的公允价值不应存在重大差异。
如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券（工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。
投资方通过发行债务性证券（债务性工具）取得长期股权投资的，比照通过发行权益性证券（权益性工具）处理。
3.非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资。
【教材例5-6】甲公司于2×09年2月10日自公开市场中买入乙公司20%的股份，实际支付价款80 000 000元。
在购买过程中支付手续费等相关费用1 000 000元。
该股份取得后能够对乙公司施加重大影响。
假定甲公司取得该项投资时，乙公司已宣告但尚未发放现金股利，甲公司按其持股比例计算确定可分得300 000元。
甲公司应当按照实际支付的购买价款扣减应收未收的现金股利后的余额作为取得长期股权投资的成本，其账务处理为：借：长期股权投资——投资成本 80 700000 应收股利 300 000 贷：银行存款 81 000 000【教材例5-7】2×09年3月，A公司通过增发30 000 000股（每股面值1元）本企业普通股为对价，从非关联方处取得对B公司20%的股权，所增发股份的公允价值为52 000 000元。
股权投资基金
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”,其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金;私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券;在国际市场上,股权投资基金既有以非公开方式募集私募的,也有以公开方式募集公募的;在我国,目前股权投资基金只能以非公开方式募集;第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国;早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在;20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业,此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金;1976年KKR成立以后,开始出现了专业化运作的并购投资基金,即经典的狭义意义上的私人股权投资基金;二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段;国际股权投资基金规模庞大,投资领域广阔,资金来源广泛,参与机构多样;三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段;一探索与起步阶段1985～2004年二快速发展阶段2005~2012年三统一监管下的制度化发展阶段2013年至今四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出;投资相对于证券投资基金,股权投资基金具有的特点有：一投资期限长、流动性较差二投后管理投入资源多三专业性较强四投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构;就收益分配而言,则主要在投资者与管理人之间进行;三、股权投资基金生命周期中的关键要素一基金期限二投资期与管理退出期三项目投资周期四滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中,股权投资基金通常采用承诺资本制;基金成立后,通常需要一段时间来完成投资计划,在此期间,投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定,暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产;第四节股权投资基金在经济发展中的作用一、股权投资行业的社会经济效益创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征;二、我国股权投资行业的发展趋势从发展趋势来看,未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动,与此相适应,金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主;第二章股权投资基金的参与主体第一节股权投资基金的基本架构股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构监管机构和行业自律组织;股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人; 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者,并负责基金资产的投资运作; 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构,主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等;第二节股权投资基金的投资者股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者; 股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金,政府引导基金、母基金等;第三节股权投资基金的管理人一、股权投资基金管理人的主要职责和义务股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用,基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担;股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作,在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益;二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度股权投资基金管理人有权获得业绩报酬;业绩报酬按投资收益的一定比例计付;常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后,管理人才能获得业绩报酬;第四节股权投资基金的服务机构股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等;除基金合同另有约定外,股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的,应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制;股权投资基金可以由基金管理人自行募集,也可委托基金销售机构募集;股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构;律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构,为机构,为基金提供法律和会计服务;第五节股权投资基金的监管机构和自律组织一、政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构,依法对股权投资基金业务活动实施监督管理;二、行业自律组织中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织,依法对股权投资基金业开展行业自律,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展;第三章股权投资基金的分类第一节按投资领域分类1、并购基金2、不动产基金 3 、定向增发投资基金定增基金第二节按组织形式分类1、公司型基金2、合伙型基金3、契约型基金第三节按资金性质分类一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金二、外币股权投资基金的基本运作方式外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式;第四节母基金一、股权投资母基金一股权投资母基金的概念股权投资母基金基金中的基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金; 二股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资;三股权投资母基金的特点和作用1,分散风险; 2,专业管理; 3,投资机会; 4,规模优势;5,富有经验; 6,资产规模;二、政府引导基金政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资; 第四章股权投资基金的募集与设立第一节股权投资基金的募集机构一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集,是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为;募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认／申购认缴、份额登记、赎回退出等活动;基金的募集分为自行募集和委托募集;二、募集机构基金募集机构主要分为两种：直接募集机构和受托募集机构;直接募集机构是指基金管理人,受托管理机构是指基金销售机构;三、募集机构的资质要求销售机构参与股权投资基金募集活动,需满足以下三个条件：1在中国证监会注册取得基金销售业务资格;2成为中国证券投资基金业协会会员;3接受基金管理人委托签署销售协议;四、募集机构的责任与义务第二节股权投资基金的募集对象一、合格投资者的概念和范围合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人;根据中国证监会的规定,股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元;此外,对于单位投资者,要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者,要求其金融资产不低于3 00万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元; 二、当然合格投资者以下投资者视为当然合格投资者：1社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金 2依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划 3投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员 4中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数;但是符合前述第1、第2、第4项规定的投资者投资于股权投资基金时,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数;第三节股权投资基金的募集方式及流程一、股权投资基金募集人数限制目前,我国股权投资基金投资者人数限制如下：1公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人; 2合伙型基金：不超过50人; 3契约型基金：不超过200人; 二、投资者非法拆分基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分;任何机构和个人不得为规避合格投资者标准,募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品,或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让,变相突破合格投资者及其人数标准;募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件;三、禁止性募集行为四、募集流程及要求股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认;第四节股权投资基金的设立一、股权投资基金组织形式的选择股权投资基金成为运作股权投资业务的主体,需要具备一定的组织形式;我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型,影响组织形式选择的因素众多,主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求,以及税负等;二、股权投资基金的设立流程一公司型基金的设立与备案 1．设立条件 2．设立步骤与备案二合伙型基金的设立与备案三契约型基金的设立与备案三、股权投资基金的基本税负一公司型基金的税负分析 1．流转税—增值税2.所得税二合伙型基金的税负分析三契约型基金的税负分析第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系一公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系三契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二、公司型基金合同一组织形式相关主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东大会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订; 二股权投资业务相关主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度;三合规与自律相关主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息; 三、合伙型基金合同在合伙型基金中,普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议,约定相关权利和责任,同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范; 四、契约型基金合同一组织形式相关二股权投资业务相关三合规与自律相关第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题一、跨境股权投资的历史沿革二、QFLP工作内容合格境外有限合伙人,是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后,将境外资本兑换为人民币资金,投资于境内的基金; 三、外商投资创业投资企业对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定; 第五章股权投资基金的投资第一节股权投资基金的一般投资流程一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段;第二节尽职调查一、尽职调查的目的范围和方法尽职调查,又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致,对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动;（一）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析;（二）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分;三尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段;二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查一业务尽职调查业务尽职调查内容主要包括：1业务内容2历史沿革3主要股东实际控制人／团队4行业因素5客户供应商和竞争对手6对标分析二财务尽职调查现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节;（三）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现; 四风险控制风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤;三、尽职调查报告和风险控制报告一尽职调查报告: 尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容;二风险控制报告 :投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策;第三节股权投资基金常用的估值方法一、估值方法概述估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等;二、相对估值法相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数,从而获得对企业股权价值的估值参考结果,包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法; 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值每股价格／每股净利润;市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益EBITDA的比值,相应地,企业股权价值等于EBITDA乘以市现率;EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和;市净率PB也称市账率,等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值;市销率P/S或PSR也称市售率,等于企业股权价值与年销售收入的比值; 三、折现现金流法折现现金流法是通过预测企业未来的现金流,将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和,包括红利模型和自由现金流模型等; 四、成本法成本法包括账面价值法和重置成本法; 五、清算价值法清算大致分为破产清算和公司解散清算; 六、经济增加值法EVA=税后净营业利润-资本成本=R-CA第四节投资协议与投资备忘录的主要条款一、概述二、估值条款三、估值调整条款四、回购条款五、反摊薄条款六、董事会席位条款七、保护性条款八、竞业禁止条款九、优先购买权/优先认购权条款十、保密条款十一、排他性条款第五节跨境股权投资中的特殊问题一、跨境股权投资的类型跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资,以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资;二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构;第六章股权投资基金的投资后管理第一节投资后管理的概述一、投资后管理的概念、内容和作用一投资后管理的概念投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后,基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策,为被投资企业实施风险监控,并提供各项增值服务等一系列活动;二投资后管理的内容通常,投资后管理的主要内容可以分为两类,第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务;三投资后管理的作用对于股权投资基金而言,投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况,并根据不同情况及时采取必要措施,保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值,增加投资收益;此外,投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用;二、投资后阶段信息获取的主要渠道一参与被投资企业股东大会股东会、董事会、监事会二关注被投资企业经营状况三日常联络和沟通工作第二节投资后项目监控一、投资后阶段常用的监控指标一经营指标二管理指标三财务指标四市场信息追踪指标二、投资后项目监控的主要方式一跟踪协议条款执行情况二监控被投资企业财务状况三参与被投资企业重大经营决策第三节增值服务一、增值服务的价值提高投资回报;降低投资风险;二、增值服务的主要内容1.完善公司治理结构2.规范财务管理系统3.为企业提供管理咨询服务4.提供再融资服务5.提供外部关系网络6.上市辅导及并购整合第七章股权投资基金的项目退出第一节项目退出概述股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出;第二节股份上市转让或挂牌转让退出一、上市退出的主要市场ⅠPO主要包括国内A股IPO和海外IPO; 国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板;二、境内主板和创业板上市基本要求一境内主板上市基本要求二创业板上市基本要求三、项目在境内申报上市流程一成立股份公司二上市前辅导三上市申报和核准四促销和发行五股票上市及后续四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程一竞价交易二大宗交易大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易;三协议转让五、间接上市流程重组上市一般有两条路径：一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产,从而达到重组上市的目的;二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权;六,全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求七．全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则第三节股权转让退出一、非上市股权转让的基本流程外部股权转让的程序,可分为六个步骤：1股权转让交易双方协商并达成初步意向;2聘请中介机构对目标公司进行尽职调查;3履行必需的法律程序;4转让方与受让方进行谈判,并签署股权转让协议;5股权转让协议签署后,目标公司应当根据所转让股权的数量,注销或变更转让方的出资证明书,向受让方签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中相关内容;6向工商行政管理部门申请公司变更登记;二、区域性股权交易市场基本情况目前我国资本市场分为交易所市场主板、中小板创业板和场外市场;场外市场包括全国中小企业股份转让系统新三板与区域性股权交易市场;三、国有股权非上市转让的特殊要求一国有股权非上市转让的审批二国有股权非上市转让的审计评估三国有企业股权非上市转让的交易四转让价款的支付五国有股权非上市转让协议的效力四、并购的流程和方法一并购的定义企业并购包括兼并和收购两种方式二并购退出的流程和方法并购的流程主要包括以下几个步骤：1．前期准备阶段2.尽职调查阶段3.价值评估阶段4.协商履约阶段五、回购的流程和方法一回购概述股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份,从而使股权投资基金实现退出的行为;二回购的流程和方法发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序;第四节清算退出一、清算退出概述清算是指企业结束经营活动,处置资产并进行分配的行为;清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式二、清算退出的流程和方法一清算退出的方法清算退出主要有两种方式;一是破产清算,即公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算二是解散清算,即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业;二清算退出的流程和方法1．清查公司财产、制订清算方案2.了结公司债权、债务3．分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后,如果公司财产还有剩余的,清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东股东之间如果依法约定了分配顺序和份额,可以按约定进行分配；如果没有约定,则按股权比例进行分配;第八章股权投资基金的内部管理第—节基金投资者关系管理一、基金投资者关系管理的意义基金投资者关系管理具有以下意义：第一,有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系,增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉;第二,有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;第三,能有效增加基金信息披露透明度,有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称;二、基金各阶段与投资者互动的重点第二节基金权益登记一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记;二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出。
长期股权投资教学
以发行权益性证券取得的长期股权投资
【例题】2010年7月1日，甲公司发行股票1 000万股作为对价向A公司投资，每股面值为1元，实际发行价为每股3元，另支付发行费用9万元。不考虑相关税费。 要求：编制甲公司的相关会计分录。 借：长期股权投资 3 000 贷：股本 1 000 资本公积——股本溢价 2 000 借：资本公积——股本溢价 9 贷：银行存款 9
同一控制下企业合并形成的长期股权投资 （掌握3个要点） 长期股权投资初始投资成本的确定 初始投资成本（非市场理念） ＝被投资单位所有者权益的账面价值×投资比例
【例题】假定A公司和B公司同为M企业集团下的子公司， M集团为了更加合理的整合集团资源，计划让A公司控股合并B公司，假设控股比例为100%。
权益性证券的发行费用： 无论是同一控制还是非同一控制，若是发行股票作为对价取得的股票投资，则与股票发行相关的交易费用从股票溢价中扣除；如果溢价不够抵或面值发行的应冲减盈余公积和未分配利润。
【单选题】甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司80%股权。为取得该股权，甲公司增发2 000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值为9 000万元，公允价值为12 000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（ ）万元。 5 150万元 C.7 550万元 5 200万元 D.7 600万元
合并对价为长期股权投资或金融资产的，公允价值与其账面价值的差额，计入投资损益。
பைடு நூலகம்
长期股权投资讲义
8
（二）持有至到期投资的初始投资成本
初始确认金额
支付的价款中 包含已到付息 期但尚未领取 的利息
公允价值 相关交易费用
应收利息
9
取得持有至到期投资的会计处理：
2
一、持有至到期投资概述
1、定义 持有至到期投资是指企业购入的到期日固定、收 金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的各种债券。
2、分类 （1）到期一次还本付息 （2）到期一次还本分期付息 （3）分期还本分期付息
说明： 不同类型的债券采用不同的确认与计量方法。
3
到期日固定
特征
回收金额固定或可确定
（利息调整） 5078
（2）2006年12月31日，确认利息收入并摊销溢价。
借：应收利息
30000
贷：投资收益
24682
持有至到期投资—乙公司债券
（利息调整） 5318
19
持有至到期投资——利息调整
28000
5078 5318 5569 5832 6203
28000
教材120页[表4-1] : 摊销方法相同 核算要点:121～124页:【例5,6】
如以后价值又得以恢复，应在原已计提的 减值准备金额内，恢复增加的金额。
借：持有至到期投资减值准备 贷：资产减值损失
见教材127页：【例4.7】 22
五、持有至到期投资的重分类
企业因持有意图或能力发生改变，使某项投 资不再适合划分为持有至到期投资的，应当 将其重分类为可供出售金融资产，并以公允 价值进行后续计量。
私募股权投资培训资料第五章+私募股权与风险投资+
四、私人股权投资基金
2006 年 全 球 私 募 股 权 基 金 从 资 本市场上募集到了2150亿美元，全 球私募股权投资基金的总投资额达 到了7380亿美元，比2005年增长了 一 倍 。 其 中 ， 单 笔 超 过 100 亿 美 元 的私募股权交易达到9个。
四、私人股权投资基金
（二）私人股权投资基金的产生的原因
一、私人股权的含义
●美国说：美国风险投资协会和美国两家的研究机构 Venture Economics与Venture One则将其定义为，所 有的风险投资（VC）、管理层收购（MBO）以及夹层收 购（MeБайду номын сангаасzanine Investment）。
●私人股权是指未在股票市场上市交易的公司的股权
二、私人股权的特点
三、私人股权投资
1．狭义的私募股权投资 私募股权投资（Private Equity ，简称“PE”）是指通过私募
形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施 过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层 回购等方式，出售持股获利。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股 权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大 的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。
个人、企业、社会发展需要； 投资市场需要有专家型的投资机构； 融资市场有资本需求； 有增值服务的资本更能满足企业发展要求。
四、私人股权投资基金
（三）私人股权投资基金的含义 中文“私募基金”一词，在国外一些国家的法典和英文大词典
中并没有相应的词。 私募（private placement）是相对于公募（public offering）
长期股权投资通俗易懂式讲解
第五章长期股权投资通俗易懂式讲解（一）第一节长期股权投资的范围和初始计量一、长期股权投资的范围教材在这个知识点讲了这么一个事情，那就是：企业进行的哪些投资属于长期股权投资。
那我们从“长期股权投资”这几个字想一下，长期就意味着长期持有，那对于这样的投资，我们就在长期股权科目下核算。
教材说了下面三种投资属于长期股权投资：1、对子公司的投资，即投资方能对被投资单位实施控制的权益性投资。
（试想一下，都能够控制了，可想股权投资比例不小，应该是奔着长期去的。
那控制又是什么概念呢，就是你说了算）2、对合营企业投资，即投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资。
（试想一下，共同控制，可想股权投资比例也不小，应该是奔着长期去的。
那共同控制又是什么概念呢，就是你和唯一的另一股东两个人商量好了，这个事情就可以定了）3、对联营企业投资，即投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资（这个可以这样理解：我的意见对被投资方的经营决策有重大的影响，如果你去股票市场买股票，你能够对你买股票的这个公司经营有什么影响吗？所以有重大影响，也是长期持有了，投资不小了）所以对上述范围只要掌握：我对被投资单位有控制（子公司），共同控制（合营企业），重大影响（联营企业），就需要在长期股权这里核算。
二、长期股权投资初始计量（一）企业合并形成的长期股权投资企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
（大家可能会有疑问：企业合并是什么意思呢？其实很简单，对于那些大集团公司（称为母公司），下面有很多子公司，那个集团公司的股东，年末要知道这个集团公司年末财务报表的数据是怎么样的，是不是要把给你公司的报表拿过来一个一个看啊？想想也不是，他们是要一个合并在一起的报表，这样一看就知道这个集团的经营状况了，这个就叫企业合并财务报表）1 .同一控制下企业合并形成的长期股权投资（同一控制下，就是说受同一个投资者控制。
第05章持有至到期投资和长期股权投资
（一）到期一次还本付息债券
【例】20×3年初，甲公司购买了一项债券，剩余年限
当债券票面利率高于金融市场利率时，投资者会因较高的 票面利率而获得较多的利息，这样其也会愿意为此付出高 于票面金额的价格购买债券，从而导致债券溢价。而这部 分溢价差额，属于债券购买者由于日后多获利息而给予债 券发行者的利息返还。
当债券票面利率低于金融市场利率时，投资者会因较低的 票面利率而获得较多的利息，这样也只会愿意为此付出低 于票面金额的价格购买债券，从而导致债券折价。这部分 折价差额，属于债券发行者由于日后少付利息而给予债券 购买者的利息补偿。
一、持有至到期投资概述
1、定义 持有至到期投资是指企业购入的到期日固 定、回收金额固定或可确定，且企业有明 确意图和能力持有至到期的各种债券，如 国债和企业债券等。
2、特征 ●到期日固定、回收金额固定或可确定 ●有明确意图持有至到期 ●有能力持有至到期
一、持有至到期投资概述
3、分类 （1）到期一次还本付息； （2）到期一次还本分期付息； （3）分期还本分期付息。
5年，面值为110万元，划分为持有至到期投资，买价 （公允价值）为90万元，交易费用为5万元，每年末按 票面利率应计利息4万元，到期还本付息。该债券在第 五年末兑付(不能提前兑付)时可得本金110万元。 要求： （1）按实际利率法计算甲公司各年应确认的投资收益； （2）编制甲公司有关该项投资的会计分录。
（1）在初始确认时，计算实际利率如下: 4×(P/A,5，r）＋110×（P/F，5，r）＝95 计算结果：r≈6.96%（按四舍五入方式取数）
股权基金计划
股权基金计划股权基金是一种专门从事股权投资的金融机构，其主要业务是通过投资企业的股权来获取长期稳定的投资回报。
股权基金的投资对象包括上市公司、非上市公司以及创业型企业等，其投资方式多样，可以是直接股权投资、并购重组、战略投资等。
股权基金的投资策略和运作模式对于企业的发展和经济的增长具有重要的影响，因此，制定一个科学合理的股权基金计划显得尤为重要。
首先，股权基金计划应该明确投资目标和策略。
投资目标是指股权基金在一定投资期限内希望达到的投资收益目标，可以是资本增值、股息收入或者其他形式的投资回报。
投资策略则是指股权基金在实施投资过程中所采取的投资方式和方法，包括投资行业、投资阶段、投资地域等方面的选择。
其次，股权基金计划需要合理确定投资规模和结构。
投资规模是指股权基金计划中所规定的投资总额，需要根据市场需求、投资机会以及基金规模等因素来确定。
投资结构则是指股权基金在投资组合中所配置的不同资产类别和比例，需要根据风险偏好、投资期限、资金来源等因素来合理配置。
再次，股权基金计划应当注重风险管理和退出机制。
风险管理是指股权基金在投资过程中所面对的各种风险，包括市场风险、流动性风险、信用风险等，需要采取相应的风险管理措施来规避和控制风险。
退出机制则是指股权基金在投资期限结束后如何退出投资，包括IPO、并购、二级市场交易等方式，需要在投资初期就进行合理规划。
最后，股权基金计划还需要注重团队建设和运营管理。
股权基金的成功与否很大程度上取决于其管理团队的专业素养和运营管理能力，因此，股权基金计划应当注重团队建设和培训，确保团队成员具备专业的投资能力和管理水平。
总之，股权基金计划是股权基金运作的重要基础，其科学合理的制定对于股权基金的成功运作至关重要。
在制定股权基金计划时，需要全面考虑市场环境、投资对象、投资者需求等多方面因素，合理确定投资目标、策略、规模和结构，注重风险管理和退出机制，加强团队建设和运营管理，以实现长期稳定的投资回报和价值增长。
长期股权投资
• 核算方法
– 投资年度获得利润或股利 应享有的投资收益=投资当年被投资企业每股盈 余×投资企业所持股份× （当年持有月份/全年月 份） 【或=投资当年被投资企业实现的净利润×投资企 业所持股份× （当年持有月份/全年月份）】 应冲减投资成本的金额=被投资企业分派的利润× 投资企业所持股份—投资企业投资年度应享有的 投资收益
长期股权投资（Long-term investment on stocks）
• 成本法和权益法的适用范围：
• ――成本法―∣――权益法∣――成本法 20% 50%
1.投资企业对子公司的长期股权投资适用于成本法核算，编制合并财 务报表时按照权益法进行调整。 2.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资适用于成本法核算。 3.对共同控制的合营企业、重大影响的联营企业适用于权益法。
长期股权投资
第五章（三）
长期股权投资（Long-term investment on stocks）
• 定义
长期股权投资是指通过投资取得被投资单位 的股份。企业对其他单位的股权投资，通常是 为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投 资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为 了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风 险。
长期股权投资
– 投资年度以后获得的利润或股利 应冲减投资成本的金额=（投资后至本年末被 投资企业累计分派的利润---投资后至上年 末被投资企业累计实现的净损益）×投资企 业所持股份---投资企业已冲减的投资成本 应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润 ---应冲减投资成本的金额
• • • • •
长期股权投资的权益法核算
例：甲公司2000.3.1通过发行股票800万股与乙公司股东进
《中级财务会计教案》第五章长期股权投资
《中级财务会计教案》第五章长期股权投资第五章长期股权投资第一节长期股权投资的初始计量一、长期股权投资及其初始计量原则1.含义：长期股权投资是指企业准备长期持有的权益性投资。
2.包括：控制、共同控制、重大影响、公允价值不能可靠计量的小份额权益性投资。
3.初始计量原则：（1）企业在取得长期股权投资时，应按初始投资成本入账。
长期股权投资的形成不同，其初始计量也不同。
长期股权投资可能是同一控制下企业合并形成的，也可能是非同一控制下企业合并形成的，还有可能是非合并下形成的。
(一)企业合并概述1.含义：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
2.分类：（1）按合并方式不同，企业合并可以分为三大类：控股合并、吸收合并、新设合并。
但只有控股合并才能形成股权投资，吸收合并和新设合并都与股权投资无关。
（2）以是否在同一控制下进行企业合并为基础对企业合并的分类：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
1.同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并有多种形式，除上述统一集团下两个子公司的合并外，还有：①母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司；②集团内某子公司自另一孙公司处取得对某一子公司的控制权。
在判别是否为同一控制下的企业合并时，要按照实质重于形式的原则。
2.入账原则：同一控制下的企业合并，在确定其长期股权投资入账价值时，应当按照被合并方的账面价值进行计量，也就是按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的入账价值。
3.初始入账：（1）以支付现金、转让非现金资产或承担债务作为合并对价的在同一控制下企业合并时形成的长期股权投资合并对价是按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
投资支付的现金、转让的非现金资产或承担的债务与确认的初始投资成本之间的差额，要调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足以冲减的调整留存收益。
股权投资的投资原则
股权投资的投资原则股权投资是指通过购买股票或股权的方式，成为一家公司的股东，从而分享公司的收益和发展。
作为一种常见的投资方式，股权投资有着自身的投资原则，下面将就股权投资的投资原则进行探讨。
一、风险与收益相匹配原则股权投资是一种高风险高收益的投资方式，投资者应始终关注风险与收益的匹配度。
在进行股权投资时，投资者需要根据自身的风险承受能力和投资目标，选择适合自己的投资项目。
对于风险相对较高的投资项目，投资者可以期望更高的收益，而对于风险较低的项目，则可能收益相对较低。
因此，在进行股权投资时，投资者需要权衡风险与收益，确保二者相匹配。
二、长期性原则股权投资是一项长期的投资活动，投资者应该具备较强的耐心和长远的眼光。
股票市场的波动是不可避免的，短期的市场波动往往不代表企业本身的价值变化。
因此，投资者应该关注的是企业的长期发展潜力，而不仅仅是短期的涨跌幅。
投资者可以通过深入研究企业的基本面、行业前景等因素，来判断企业的长期投资价值。
三、分散投资原则分散投资是一种有效的风险管理策略。
在进行股权投资时，投资者应该将资金分散投资于不同行业、不同公司，以降低投资组合的整体风险。
分散投资可以帮助投资者避免单个投资项目带来的风险，同时也能够分享多个企业的收益。
因此，投资者应该在进行股权投资时，根据自身的资金规模和风险偏好，合理分配投资组合，实现风险的分散。
四、深入尽职调查原则在进行股权投资前，投资者应进行充分的尽职调查。
尽职调查是为了评估企业的商业模式、竞争优势、财务状况等方面的信息，以便做出明智的投资决策。
投资者可以通过了解企业的管理团队、市场前景、竞争对手等方面的信息，来评估企业的潜力和投资价值。
同时，投资者还应该对企业的财务状况进行详细的分析，了解企业的偿债能力、盈利能力等指标，以便进行准确的投资估值。
五、主动管理原则股权投资不仅仅是购买股票或股权，还需要进行主动的投资管理。
投资者应该及时关注所投资企业的经营状况、财务报表等信息，积极参与企业的决策和管理，以保护和增值自己的投资。
第五章-长期股权投资(部分)【内部精华】
【例题2】企业通过同一控制下的企业合并取得长期股权投资，并以支付现金作为合并对 价的，其长期股权投资的初始成本为（ ）。
A.购买价款
B.购买价款加相关费用
C.投资方取得被合并方所有者权益账面价值的份额C D.投资方取得被合并方所有者权益公允价值的份额
总账科目
核算内容
长期股权投资
核算长期股权投资成本等
长期股权投资减值准备 核算长期股权投资减值准备
投资收益
核算企业对外投资取得投资收益 和发生投资损失
二、长期股权投资初始投资成本的确定
（一）企业合并方式形成的长期股权投资初始成本的确定 1、同一控制下企业合并 2、非同一控制下企业合并
（二）除企业合并方式之外的其他方式所形成
借：长期股权投资 700
资Байду номын сангаас公积
200
盈余公积 50
未分配利润 50
贷：银行存款 1000
1000× 70% 先冲资本公积
资本公积不足冲减的情况下， 冲减这两个项目
【例题1】下列投资中，应作为长期股权投资核算的有（ ）。
A.对子公司的投资 ABB.C对联营企业和合营企业的投资
C.在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的没有重大影响的权益性投资
以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主 营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。涉及增值税的，还应进 行相应的处理。
P102 例5-3 绿城公司与五洋集团属于两家非同一控制下的独立公司。绿城公司于2007年5月1日
以1750万元的合并成本取得五洋集团公司60%的股权，支付的一项固定资产原值1500万 元，已计提折旧400万元，在投资当日该资产的公允价值为1250万元。另支付银行存款 500万元。五洋集团公司2007年5月1日所有者权益为2000万元。
私募股权投资基金运作与管理 第五章 私募股权投资基金的投资决策
■企业自身发生影响其公允价 值的重大事件，如主营业务发 生变化、企业发生欺诈或诉讼
事件、管理层或核心技术人员 发生变动、企业突破技术性壁 垒等。
■最近一次投资的价格明显低 于市场公允价格，如强迫交 易、救援措施、员工激励或 显失公允的关联交易。
■近期宏观经济情况、市场环境及企业相 关政策发生重大变化。
项目估值非常重要，是对各种交易进行定价的基础。没有估值，就无法确定安全边际。合理甚至偏低的估值是投资项目成功退出和获取超 额收益的基础。如果估值存在偏高的情况，那么投资的风险就会加大。估值是项目投资成功的一个重要因素。
需要说明的是，估值所依靠的从来不是精确的数学计算，而是一门艺术。因此，在实务中，很多时候企业估值往往是在估值方法计算的基 础上，经过投融资双方反复沟通、谈判和博弈而得出的。甚至在有些项目投资中，沟通谈判在企业估值确定过程中起到的作用更大。
常
企业自由现金流折现模型
用
自由现金流折现法
估
收益法
权益自由现金流折现模型
值
股利折现法
方
法
成本法
净资产法 重置成本法
项目估值
投资谈判的相关条款
投资协议
二、项目估值的方法（续）
（一）市场法
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产与负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括最 近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。 1、最近融资价格法
(一）估值时应考虑的因素
政策的连续性与 政策变化的可预见性
如行业准入政策等的变化
交易目的和 交易条件
如对价形式（现金或股票）、支付 时间、支付方式（一次或分期）
等
关于基金的文案
关于基金的文案
1. 拥有一个基金投资组合是一个智慧的选择，它可以为你提供分散风险和长期增长的机会。
2. 无论是小积蓄还是大笔投资，基金都有适合各种投资者的选择。
3. 基金投资可以让你成为资本市场的一员，享受股票、债券和其他资产类别的投资机会。
4. 不需要单独挑选和购买个股，基金投资能够帮助你实现更加无忧无虑的投资体验。
5. 基金经理通过专业的研究和分析，帮助你选择最优的投资机会，以实现长期的财务目标。
6. 你可以通过定期定额投资的方式，逐步建立自己的基金投资组合，实现财富积累。
7. 基金可以为你提供更多选择，让你参与到各种不同行业和地区的投资中。
8. 基金投资可以根据你的风险偏好和投资目标进行定制，满足你个性化的投资需求。
9. 基金市场的流动性高，你可以根据自己的需要随时买入或卖出基金份额。
10. 在基金投资中，你可以受益于多元化投资策略，从而降低风险并提高回报。
11. 基金公司会定期公布基金的净值，你可以通过监控净值变动来了解投资的盈亏情况。
12. 基金是一种长期投资工具，通过坚持定期投资，你可以享受长期市场增长的好处。
13. 基金投资不仅适合个人投资者，也适合机构投资者，为他们管理大额资金提供了方便。
14. 基金投资具有规模效应，通过集中管理资金，可以降低投资成本并提高投资效率。
15. 基金投资是一种相对安全和透明的投资方式，你可以通过基金公司的信息披露了解基金的运作情况。
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第五章股权投资基金的投资考试要求5.1 私募股权投资基金的一般投资流程5.1.a 了解私募股权投资基金投资流程5.2 尽职调查5.2.a 理解尽职调查的目的、范围和方法5.2.b 掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容5.2.c 了解尽职调查报告的主要内容5.3 私募股权投资基金常用的估值方法5.3.a 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法5.3.b 掌握相对估值法5.3.c 掌握折现现金流法5.3.d 掌握成本法5.3.e 掌握清算价值法5.3.f 掌握经济增加值法5.4 投资协议与投资备忘录的主要条款5.4.a 了解私募股权投资基金常见的投资条款5.4.b 掌握估值条款5.4.c 掌握估值调整条款5.4.d 掌握回购权条款5.4.e 掌握反摊薄条款5.4.f 掌握董事会席位条款5.4.g 掌握保护性条款5.4.h 掌握竞业禁止条款5.4.i 掌握优先购买权、股份授予条款5.4.j 掌握保密条款5.4.k 掌握排他条款5.5 跨境私募股权投资中的特殊问题5.5.a 了解跨境私募股权投资的类型5.5.b 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括FDI、ODI等）知识要点1．私募股权投资基金投资流程★一个完整的股权投资基金投资流程通常包括下列主要阶段：（1）项目收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）签署投资备忘录；（5）尽职调查、投资决策；（6）签署投资协议；（7）投资后管理；（8）项目退出。
股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。
【例题5-1】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括（）。
Ⅰ．项目收集Ⅱ．项目初审及立项Ⅲ．签署投资备忘录Ⅳ．尽职调查、投资决策Ⅴ．签署投资协议Ⅵ．投资后管理、项目退出A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】D【解析】一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
2．尽职调查的目的、范围和方法★★尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
（1）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
①价值发现：尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值。
②风险发现：基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案。
③投资可行性分析：尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表。
（2）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
①业务尽职调查涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项，包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。
②财务尽职调查涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。
③法律尽职调查一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。
（3）尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
仅就尽职调查本身而言，其中最为重要的部分为资料收集与分析。
收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。
收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。
3．业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容★★★（1）业务尽职调查业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。
业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。
业务尽职调查内容主要包括：①业务内容，即企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。
②历史沿革，即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。
③主要股东／实际控制人／团队，即调查控股股东／实际控制人的背景。
④行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。
⑤客户、供应商和竞争对手。
⑥对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。
（2）财务尽职调查财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。
现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。
尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
（3）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：①确认目标企业的合法成立和有效存续；②核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；③充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；④发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；⑤出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注重点问题包括历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
4．尽职调查报告的主要内容★投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。
尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
（1）业务尽调报告主要包括企业基本情况、管理团队、产品／服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；（2）财务尽调报告主要包括评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；（3）法律尽调报告主要包括目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。
投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。
【例题5-2】尽职调查的目的包括（）。
Ⅱ．风险发现Ⅰ．价值发现Ⅲ．投资可行性分析A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅰ、ⅢC．Ⅱ、Ⅲ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】D【解析】尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。
【例题5-3】（）尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
A．业务B．财务C．法律D．资源【答案】A【解析】业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
【例题5-4】财务尽职调查重点关注标的企业的（）财务业绩情况。
A．期望B．预计C．当前D．过去【答案】D【解析】财务尽职调查重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
【例题5-5】尽职调查报告至少包括（）。
Ⅰ．业务尽调Ⅱ．人事尽调Ⅲ．法律尽调Ⅳ．财务尽调A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅲ、ⅣC．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】B【解析】尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
5．私募股权投资基金投资项目估值的主要方法★估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
6．相对估值法★★★相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对估值乘数。
传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市售率等。
用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：①选定相当数量的可比案例或参照企业；②分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；③在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。
（1）市盈率法市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。
相应的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。
市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。
投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。
这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。
前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。
动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。
此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应用于PEG比率的计算。
不同行业的市盈率会有很大差别。
企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一样受经济周期的影响。
两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征。
对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率。
（2）市现率法市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。
EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市现率法有以下不足之处：①市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差；②EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的EBITDA相等但税后净利润却相差较大。
（3）市净率法市净率（P/B）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。
相应地，企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。
不同行业的市净率可能存在巨大差别。
一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。
制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。