案例-反并购-新浪毒丸计划

近几年来，毒丸计划在美国已经逐渐不被看 好，为了争取评估机构对公司的更高评级， 给投资者以公司治理良好而不是层层防护的 印象，近年来采用毒丸计划的美国公司越来 越少。根据TrueCourse Inc．的调查， 2003年全美仅有约99家公司新设了毒丸计划， 较2002年减少了42％，降至10年最低点。
新浪与盛大相关数据对比

新浪


盛大

上市时间
上市时间
2000年4月13日

2004年4月25日

上市地点：纳斯达克 总股本5047.8万股 总市值12.9亿美元
上市地点：纳斯达克 总股本1.399亿股 总市值21.3亿美元
业界地位


新浪(NASDAQ: SINA)目前中国最具影 响力的门户网站和中国最具知名度的互 联网品牌。主要收入来源为移动增值业 务(61.95%)。 盛大(NASDAQ: SNDA)目前中国最大的 网络游戏运营商,提供一系列网络游戏供 用户在线娱乐。主要收入来源为在线网 络游戏(93.34%)。
收购目的


盛大收购新浪的主要目的是发展多种经营，改变当 前依赖于网络游戏的单一业务模式。从长期来看， 新浪的网络广告、网络旅游、即时信息平台、网络 拍卖以及网络搜索等服务都有着很大的增长空间， 对于盛大非常具有吸引力。 新浪是中国网络广告和无线增值服务领域的领先者， 而盛大则是中国最大的网络游戏运营和开发商。盛 大同新浪的合并除了可以打造一个中国互联网行业 的超级巨头，并不会导致竞争激烈的中国互联网市 场发生太大改变。
Fra Baidu bibliotek 事件经过




2005年2月19日，盛大在其网站及纳斯达克官方网 站同时发布声明，称截至2月10日，盛大公司同控股 股东地平线媒体有限公司一起，已经通过公开股票 市场交易收购了新浪19.5%的已发行普通股。 2005年2月22日晚新浪公司发表声明宣布，其董事 会已采纳了“股东购股权计划”（“毒丸计划”）， 反收购以保障公司所有股东的最大利益。 2006年11月盛大售出新浪370.3487万股普通股， 总净收益约为9910.5312万美元。盛大股份变动至 11.4%。表明毒丸计划获得效果。 2007年2月 以1.296亿美元将大约400万新浪股权 出售，所持新浪普通股份额将变为3.9%。


在随后的十余年里毒丸计划逐渐开始被滥用： 被市场冷落的公司通过发布毒丸计划提升人 气。 公司的高管在面临收购时抛出毒丸，为了巩 固管理层的地位，保护他们的既得利益。 不值钱的公司利用毒丸漫天要价，扰乱市场 秩序。 近些年来，毒丸计划给投资者的印象越来越不 好，拥有毒丸计划的公司也逐渐得不到评级机 构的青睐。

根据和讯的分析文章，就盛大持有新浪 的19.5％股份看，最多能获得新浪2到 3个董事会席位，如果不能与主要股东 结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈 天桥收购新浪的计划将落空。

以上两方面均显示，盛大仅凭自身能力， 无力收购新浪，那么很有可能是：


从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持 股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股 机构与一家基金）同时也是盛大的股东，四家股东目 前持有新浪的股份比例为18.59％。 新浪总股本5047.8万，股权结构比较分散。在前“十 大机构股东”中，仅有三家股权比例过5％，十家机构 股东和十家共同基金股东合计持股62.74％。如果合 并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比 例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新 浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"） 所占比例达47％，那么，若盛大与这些股东早已提前 "合谋"，基本可以控制新浪的董事会（其中Morgan Stanley是本次新浪实施毒丸计划的财务顾问，其与 盛大“合谋”的可能性不大）。
新浪毒丸粉碎了盛大收购之梦


新浪采用了外翻式毒丸，内翻式毒丸 对盛大的收购进行了前后夹击！ 盛大陷入两难境地
毒丸计划对新浪的影响

新浪宣布启动毒丸计划后，股价迅速上 涨，至3月7日收盘，每股股价收至32.17 美元，比盛大网络23.5美元的平均持股 单价高出近40%。
毒丸计划的发展


毒丸计划自1982年发明以来，经历了20多年 的演化与发展，在美国已经成为一种普遍的反 收购措施。 在毒丸计划刚刚出现的几年里，公司设置毒丸 往往意味着市场上可能存在恶意收购者，这实 际上是向广大投资者传递一个信号：公司的价 值被低估了。因此，当公司公布毒丸计划后， 公司的股票通常会受到投资者的追捧，股价也 会随之上升。

一些行业巨头也纷纷放弃了原有的毒丸计划



迪斯尼公司(WaltDisney Corp)在1999年就结束 了毒丸计划 辉瑞公司(Pfizer Corp)在2003年也放弃了毒丸计 划。 网络设备制造商科斯公司董事会宣布，提前三年终 止其在1998年设置的一项毒丸计划，科斯的董事 会认为这一毒丸计划与科斯公司目前在行业内的领 导地位不符，取消这一计划是为了加强公司的治理， 并不代表公司将发生股权变动事项。消息发布当天， 科斯的股价上涨了28美分。
影响与评价

关于毒丸的争议源自股东之间的利益冲突。恶意收购 人收购公司股份成为股东，和其他的股东的利益形成 对立冲突，部分股东的利益将可能受到损害。董事会 制定反收购措施，但反收购措施不能违反董事的诚信 义务。董事拥有制定反收购措施的权利，但这种权利 也不是绝对的。当毒丸计划产生异议时，法院仍然会 对反收购措施进行审查。可见，美国法院对毒丸计划 所持的态度是一种个案审查的态度，根据具体情况具 体处理。因此，也造成了有些案例在某些州可以获得 支持，但在其他州却被否决的现象。而在处理毒丸案 件时，如Unocal案法院所述，公司法不是一成不变的， 它必须随着需求的变化而发展。
是什么坚定了盛大对新浪的收购之路？

根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为4.42亿 美元，在这4.42亿美元中，有1.667亿美元应预留用于 支付而不能用于收购。这样计算下来，盛大只有2.753 亿美元的收购资金。从公告看，盛大现已投入2.3亿资金， 这表明了盛大后续的收购资金不足，即使考虑04年陈天 桥曾抛售部分盛大股票筹集的资金，如果盛大继续增持 新浪股票，增持的幅度也相当有限（盛大此次收购的资 金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券，未来也面临 一 定的偿付压力）。在资金不足的状况下，是什么使盛 大铤而走险？
影响与评价

现实中由于中国证券市场股权分置的问题尚未 完全解决，目前毒丸计划在中国的适用条件并 不存在。但是随着国有企业的重组步伐的加快； 股权分置问题的逐步解决；资本市场的不断成 熟，公司间并购的现象将越来越多，随之，反 收购也层出不穷，越来越复杂，为了应对这些 局面，我国有必要建立这方面的发律。同时我 国国内企业也可以借鉴国外公司的做法，适当 设置一些毒丸条款。

许多公司在宣布一项新的毒丸计划 时，其股价往往下跌


雅虎公司在2001年宣布实行毒丸计划后其 股票价格顿时下跌了11％。 新闻集团在2004年11月公布毒丸计划后股 票也下跌了4％ 。


更不幸的是，毒丸计划可能促使股价下跌这一 现状使毒丸计划成了一些公司高管人员的替罪 羊，他们把因自己工作失误而导致股价下跌的 责任全都推到毒丸身上。 目前，越来越多的股东向董事会提出由股东投 票决定毒丸计划的要求。迫于机构投资者的压 力，惠普、3M、Allstate Corp．以及 Bristol—Myers等大公司也都修改了各自的毒 丸计划。
影响与评价

目前我国还没有一部关于反收购的法律，因此 现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。 目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到 法律的支持和保障，而且法律的这个漏洞极易 导致上市公司反收购行为的不规范。但随着我 国上市公司的数量增加，证券市场的不断发展。 股权分置问题的解决使上市公司股权结构日益 分散化，敌意收购及随之而来的反收购会日益 增多，对此我国应尽快完善相关法律对目标公 司管理层反收购行为做出明确规制．以促进我 国证券市场的健康发展。