第七章 企业并购PPT教学课件
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敌意并购
第二节 企业并购的动因与效应
• 一、经营协同效应
（一）并购能使企业实现规模经济 （二）并购能使企业优势互补
各家公司优势不一，有擅长于研发，有擅长于生产，有擅长与销售。 （三）并购能大大降低交易费用
斯科认为交易中存在费用，如寻求交易伙伴、契约费用、讨价还价的 费用等，且这部分费用往往占很大的比重。纵向并购能省却或者减少 此类费用。
第三节 企业并购的基本业务流程 • 一、投资银行在企业并购中的角色
在并购中，双方一般都要聘请财务顾问，通常称为并购顾问，常常由 投资银行或者专业咨询机构担任。 （一）为收购方提供的服务 1.寻找目标 2.提出收购建议 3.协助与目标公司大股东谈判协商 4.协助准备相关文书 5.与其他中介机构协调 （二）为被收购方提供的服务 1.关注股价，追踪潜在收购方提供的信息。 2.制定反收购方案，并提供有效方案，防止敌意收购。 3.协助被收购方与收购方谈判，为被收购方力争取得最佳条件。 4.协助被收购方准备相应文件。 5.协助被收购方采取相应措施。
经理人行为，经理人可能追求企业规模而非利润可能倾向于并购。 另一方面，有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种市 场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公 司的控制。根据这一理论，如果公司的管理层因为无效率或代理问题 无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时，公司就面临着被收 购的威胁。
• 二、财务协同效应
（一)并购可以帮助企业合理避税 一是调整内部转移价格控制利润水平，从而减少企业所得税。 二是并购后企业财务报表的合并，可以根据亏损递延条款合理避税。 （二）并购活动在股市中往往能产生预期的效应 市值管理
第二节 企业并购的动因与效应 • 三、市场占有理论
市场占有理论认为，企业并购的主要动因是提高产品的市场占有率， 从而控制市场，获取垄断 利润。 （一）横向兼并占有市场 减少竞争对手、防止企业商誉运用上的外部性、保证企业生产所需的中间 产品质量，还可以形成市场进入壁垒，减少竞争者数量，使行业相对 集中，获取超额利润。 （二）纵向兼并占有市场 节约交易费用，在激烈的市场竞争中获取价格优势。
第七章 企业并购
学习提示 第一节 企业并购的概念与分类 第二节 企业并购的动因与效应 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 并购与反并购的策略设计 第五节 杠杆收购 第六节 并购后的整合
源自文库 学习要点提示：
• 并购的概念 • 并购的动因 • 反并购策略 • 并购后的整合
第一节 企业并购的概念与分类
• 一、兼并与收购的概念
并购是兼并与收购的简称。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实 体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标 公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部 分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 • （一）合并 合并是指两家以上公司依照契约和法令归并为一家公司的行为。 • 吸收合并 A+B=A 创新合并 A+B=C • （二）兼并 • 也就是吸收合并，指一家公司财务各种形式有偿接受其他公司产权， 使并兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 • （三）收购 • 收购是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购50％以上股份，从 而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
第一节 企业并购的概念与分类
• 二、并购的分类
（一）按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类 1.横向并购 横向并购是指生产同类或者同种商品或服务的企业之间的并购，设计 在同种商业活动中经营和竞争的两家企业 2.纵向并购 是指在生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵向协 作关系的企业间的并购。 3.混合并购 （1）产品扩张型并购 （2）市场扩张型并购 （3）纯粹混合并购
第一节 企业并购的概念与分类 • 二、并购的分类
（二）按照并购的支付方式 1.现金并购 现金购买资产 现金购买股份 2.股票并购 股票购买资产 股票交换股票，换股 3.混合支付 将现金、股票或者其他支付工具（如认股权证、可转换债券、优先股 等）混合作为支付手段进行的并购。 （三）按并购方进行并购的态度不同进行分类 善意并购：并购方开出合理的并购价格和目标公司的股东和经营者协 商并购条件，征得其理解和配合之后进行的并购，协议并购多为善意 并购。
第三节 企业并购的基本业务流程 • 二、并购的程序
（一）兼并的程序 1.合并双方的董事会通过有关合并决议。 2.董事会将决议提交股东大会讨论并表决。 3.合并双方签订和并合同。 4.报主管部门批准。 （二）收购程序 1.收购对象选择。 2.收购时机选择。 3.收购风险分析。 4.目标公司定价。 5.制定融资方案。 6.选择收购方式。 7.谈判签约。 8.报批。 9.信息披露。 10.过户登记。 11.收购后的整合。
第四节 并购与反并购的策略设计
• 一、反并购的经济手段
反收购的主要经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益 或增加收购者风险。收购收购者等。 （一）提高收购者的经济成本 1.资产重估：克服资产历史成本法估价的缺陷，定期对公司资产进行重新评 估。 2.股份回购 目标公司或其董事、监事回购公司股票，一方面减少在外流通股，另一方面 提高股价，增加收购成本，再则可增强公司或者管理层的话语权。 3.寻找白衣骑士。 寻找第三方来与收购方争购。 4.金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。 金降落伞是指目标董事会通过决议，由公司董事及其高层管理者与目标公司 签订合同规定：当目标公司被收购接管，其董事及其高层管理者被解聘时， 可一次性领取巨额的退休金（或遣散费）、股票期权收入或其他额外津贴。
• 四、企业发展理论
两种扩张途径：内部积累和并购 （一）减少投资风险和成本，缩短投资时间 （二）有效降低进入新行业的壁垒和障碍 （三）可以充分利用企业已有的经验
第二节 企业并购的动因与效应
• 五、经理人行为和委托代理问题
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制的不确定性。现 代公司由于股东所有权与经营控制权相分离，使得管理者的利益并不 总是与股东利益相一致。
第二节 企业并购的动因与效应
• 一、经营协同效应
（一）并购能使企业实现规模经济 （二）并购能使企业优势互补
各家公司优势不一，有擅长于研发，有擅长于生产，有擅长与销售。 （三）并购能大大降低交易费用
斯科认为交易中存在费用，如寻求交易伙伴、契约费用、讨价还价的 费用等，且这部分费用往往占很大的比重。纵向并购能省却或者减少 此类费用。
第三节 企业并购的基本业务流程 • 一、投资银行在企业并购中的角色
在并购中，双方一般都要聘请财务顾问，通常称为并购顾问，常常由 投资银行或者专业咨询机构担任。 （一）为收购方提供的服务 1.寻找目标 2.提出收购建议 3.协助与目标公司大股东谈判协商 4.协助准备相关文书 5.与其他中介机构协调 （二）为被收购方提供的服务 1.关注股价，追踪潜在收购方提供的信息。 2.制定反收购方案，并提供有效方案，防止敌意收购。 3.协助被收购方与收购方谈判，为被收购方力争取得最佳条件。 4.协助被收购方准备相应文件。 5.协助被收购方采取相应措施。
经理人行为，经理人可能追求企业规模而非利润可能倾向于并购。 另一方面，有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种市 场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公 司的控制。根据这一理论，如果公司的管理层因为无效率或代理问题 无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时，公司就面临着被收 购的威胁。
• 二、财务协同效应
（一)并购可以帮助企业合理避税 一是调整内部转移价格控制利润水平，从而减少企业所得税。 二是并购后企业财务报表的合并，可以根据亏损递延条款合理避税。 （二）并购活动在股市中往往能产生预期的效应 市值管理
第二节 企业并购的动因与效应 • 三、市场占有理论
市场占有理论认为，企业并购的主要动因是提高产品的市场占有率， 从而控制市场，获取垄断 利润。 （一）横向兼并占有市场 减少竞争对手、防止企业商誉运用上的外部性、保证企业生产所需的中间 产品质量，还可以形成市场进入壁垒，减少竞争者数量，使行业相对 集中，获取超额利润。 （二）纵向兼并占有市场 节约交易费用，在激烈的市场竞争中获取价格优势。
第七章 企业并购
学习提示 第一节 企业并购的概念与分类 第二节 企业并购的动因与效应 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 并购与反并购的策略设计 第五节 杠杆收购 第六节 并购后的整合
源自文库 学习要点提示：
• 并购的概念 • 并购的动因 • 反并购策略 • 并购后的整合
第一节 企业并购的概念与分类
• 一、兼并与收购的概念
并购是兼并与收购的简称。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实 体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标 公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部 分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 • （一）合并 合并是指两家以上公司依照契约和法令归并为一家公司的行为。 • 吸收合并 A+B=A 创新合并 A+B=C • （二）兼并 • 也就是吸收合并，指一家公司财务各种形式有偿接受其他公司产权， 使并兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 • （三）收购 • 收购是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购50％以上股份，从 而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
第一节 企业并购的概念与分类
• 二、并购的分类
（一）按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度分类 1.横向并购 横向并购是指生产同类或者同种商品或服务的企业之间的并购，设计 在同种商业活动中经营和竞争的两家企业 2.纵向并购 是指在生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵向协 作关系的企业间的并购。 3.混合并购 （1）产品扩张型并购 （2）市场扩张型并购 （3）纯粹混合并购
第一节 企业并购的概念与分类 • 二、并购的分类
（二）按照并购的支付方式 1.现金并购 现金购买资产 现金购买股份 2.股票并购 股票购买资产 股票交换股票，换股 3.混合支付 将现金、股票或者其他支付工具（如认股权证、可转换债券、优先股 等）混合作为支付手段进行的并购。 （三）按并购方进行并购的态度不同进行分类 善意并购：并购方开出合理的并购价格和目标公司的股东和经营者协 商并购条件，征得其理解和配合之后进行的并购，协议并购多为善意 并购。
第三节 企业并购的基本业务流程 • 二、并购的程序
（一）兼并的程序 1.合并双方的董事会通过有关合并决议。 2.董事会将决议提交股东大会讨论并表决。 3.合并双方签订和并合同。 4.报主管部门批准。 （二）收购程序 1.收购对象选择。 2.收购时机选择。 3.收购风险分析。 4.目标公司定价。 5.制定融资方案。 6.选择收购方式。 7.谈判签约。 8.报批。 9.信息披露。 10.过户登记。 11.收购后的整合。
第四节 并购与反并购的策略设计
• 一、反并购的经济手段
反收购的主要经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益 或增加收购者风险。收购收购者等。 （一）提高收购者的经济成本 1.资产重估：克服资产历史成本法估价的缺陷，定期对公司资产进行重新评 估。 2.股份回购 目标公司或其董事、监事回购公司股票，一方面减少在外流通股，另一方面 提高股价，增加收购成本，再则可增强公司或者管理层的话语权。 3.寻找白衣骑士。 寻找第三方来与收购方争购。 4.金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。 金降落伞是指目标董事会通过决议，由公司董事及其高层管理者与目标公司 签订合同规定：当目标公司被收购接管，其董事及其高层管理者被解聘时， 可一次性领取巨额的退休金（或遣散费）、股票期权收入或其他额外津贴。
• 四、企业发展理论
两种扩张途径：内部积累和并购 （一）减少投资风险和成本，缩短投资时间 （二）有效降低进入新行业的壁垒和障碍 （三）可以充分利用企业已有的经验
第二节 企业并购的动因与效应
• 五、经理人行为和委托代理问题
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制的不确定性。现 代公司由于股东所有权与经营控制权相分离，使得管理者的利益并不 总是与股东利益相一致。