公司法案例分析全面解读

公司法案例分析全面解读

问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?

答案要点：

(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。

决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：

A股份有限公司关于召开

1999年度股东大会年会的通知

兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：

一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组

合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。

1999年5月5日

问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处?根据什么?

答案要点：

有下列违法之处：

(1)通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。

(2)通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股

东大会，应将审议事项通知各股东。

(3)通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根

据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每

一股份有一表决权”的规定。

(4)通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的

质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或

者质询”的规定。

(5)通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会

应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由

董事会依公司法规定负责召集。

问题：(1)食品公司是否应当被列为被告?为什么?

(2)人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求?为什么?

答案要点：

(1)食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，

股东会作出的决议是公司法人的意思。

(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司

增加注册资本的方案;股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出

决议;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会对公司增

加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个

股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。

简介：被告人孟某某于2007年11月13日注册成某安徽省宿州

市XX有限公司，公司注册资本为109万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人系孟某某，公司股东为孟某某及其妻子顾YY。被告

人张某某于2004年11月2日注册成某安徽省宿州市YY有限公司，

公司注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人

系张某某，公司股东为张某某及其丈夫林某、女儿林某某。2008年春，被告人孟某某和张某某开始合作经营农作物种子生意。2010年

至2011年期间，被告人孟某某、张某某二人在未经许可的情况下，

通过中间人联系安徽宿州等地农户，让农户为其繁殖生产“淮麦20”。孟某某、张某某在未经品种权人及国家农业主管部门许可的

情况下，私自繁殖“淮麦20”并销售，销售金额达人民币517924

元，情节严重，行为已构成非法经营罪，且属共同犯罪。(案例来源：江苏省淮安市淮阴区人民法院，[2012]淮刑初字第0699号，孟某某

等非法经营案)

生效判决认为：涉案两公司虽然是有限责任公司，但公司的股东为夫妻二人或夫妻及子女三人，也就是家庭成员，他们之间存在着

共同财产关系，即对财产享有共同的权利，承担共同的义务。从公

司的经营来看，除了本案的两名被告人外，其余股东并不实际参与

公司的生产经营活动，且两名被告人销售“淮麦20”的货款均是通

过以两名被告人的名义开设的个人账户进行流转的，两名被告人也

都承认公司的财产不能同其个人财产或者家庭共同财产完全区分开来，故可以认定两名被告人非法经营的犯罪所得实际是由其本人控制、归其个人或者说家庭所有。因此，本案应当以实际经营者个人

犯罪论处，而不能认定为单位犯罪。