安邦入主民生银行公司治理结构案例分析

安邦入主民生银行公司治理结构分析

摘要：当今世界，随着金融保险业的发展，金融行业展开了空前绝后的并购，这使得金融领域发生了巨大的变化。本案例简要回顾了安邦入主民生银行的过程，重点描述了安邦入主民生银行值得商榷的细节。包括安邦保险的连续增持，安邦人员进入民生银行董事会。这些事件引发人们思考安邦是否真的仅仅是想要作为财务投资者，还是想做金控集团。通过分析一些细节的变化可以让我们从利益相关者的角度去展望企业的前景。

关键词：股权集中股权分散公司治理

1.引言：2014年，中国资本市场热火朝天，被媒体戏称为“中国最耀眼土豪”的安邦集团三度举牌民生银行，取得了民生银行第一大股东地位。业内人士表示，未来安邦一旦强势控股民生银行，将对民生银行的业务发展产生重大影响。尽管有报道称，民生银行在与安邦沟通过程中已明确表示，希望安邦只做相对大股东，顶多持股20%，并在董事会拥有一席，且可担任副董事长。所以安邦下一步的动作惹人关注，港交所最新披露的数据显示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保险两度增持民生银行A股，持股比例占A股已发行股份的比例升至2

2.51%，超过了20%的警戒线。安邦连续增持民生银行或许不只是简单的财务投资，目的还是实现对民生银行的控股，参与公司的治理。即使真如安邦对外公开宣称的那样，只是做个财务投资人，不介入业务管理层面，其如此强势进入，也必定是个积极投资者，会积极介入并会主导民生银行的公司治理走向。从总体和长期趋势上来说，现代公司治理模式的发展是从股权集中向股权分散的大趋势，很少存在公司股权由分散再集中化的案例。本案例研究安邦保险集团强势入驻民生银行，会给民生银行的公司治理结构带来哪些变化？

2.民生银行介绍

2.1发展现状

中国民生银行股份公司是中国大陆第一家由民间资本设立的全国性商业银行。，是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。作为中国银行业改革的试验田，民生银行锐意改革、积极进取，业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递增，保持了快速健康的发展势头，为推动中国银行业的改革创新做出了积极贡献。

2.2历史沿革

中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为

中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。2009年11月26日，中国民生银行在香港交易所挂牌上市。截至2013年，中国民生银行实现净利润422.78亿元，加权平均净资产收益率达到23.23%；到2013年末，民生银行总资产超过3.2万亿元。截至2013年12月31日，中国民生银行在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等城市设立了36家分行，机构总数量达到852家。2014年12月18日晚间，民生银行公告，截至12月17日，安邦集团及其旗下公司合计持有民生银行股权比例达到9.06%；加上中小企业投资公司3.19亿股的表决权委托，安邦保险实际持有民生银行表决权股份总数达到10%，为该行第一大股东。2014年12月24日，民生银行公告，在12月23日举行的民生银行股东大会上，增补姚大锋为公司第六届董事会董事的议案顺利获股东大会通过。在去年提议进入招商银行董事会被否决后，在今年安邦得以“如愿”进入民生银行董事会。

3.安邦集团背景

通过资本驱动负债，2011年，尚不起眼的安邦从控股成都农商行开始，开始了一连串的并购。2014年，安邦连续举牌金地、招行、民生等多家公司，通过多次增持，成为民生银行最大股东、招行第三大股东。在海外市场，安邦更是掀起一股收购巨浪。去年十月开始，安邦保险分别斥资19.5亿美元、2.43亿欧元、2.19亿欧元收购了希尔顿旗下的华尔道夫酒店、比利时保险公司FIDEA和德尔塔·劳埃德银行。依照这一系列纷繁布局，2004年创立于宁波的安邦一生二、二生三，三生万物，综合性跨国金融控股集团基本成形。目前规模万亿的安邦拿下了保险、银行、基金、券商等多个牌照，金融全牌照仅缺信托。同时，安邦内部也发生了不小变化：成立之初的5亿元注册资本金，十年内经过7次注资，去年扩增至619亿元，股东则由上汽、中石油等8家企业增至17家，再增至39家。目前，安邦保险日前正式通过保监会批复拿到了基金牌照。保监会批复同意安邦保险旗下子公司安邦人寿出资5亿元设立安邦基金管理有限公司，出资额占比100%。这也是国内的第三家保险系基金公司。而保险公司全资设立基金公司的，目前则仅有安邦一家。至此，以注册资本扩充619亿元居中国内地保险公司第一位的安邦集团，其金融版图已囊括保险、资产管理公司、银行、金融租赁和证券公司。

安邦保险集团股份有限公司为安邦人寿保险股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司和和谐健康保险股份有限公司的控股股东，持有安邦人寿保险股份有限公司99.96% 股份，持有安邦财产保险股份有限公司95.26% 股份，持有和谐健康保险股份有限公司99.70% 股份。安邦保险集团股份有限公司无单一股东持有公司5% 以上股份的情况，无控股股东，无实际控制人。

4.安邦集团增持民生银行过程

2014年年底，安邦保险三度举牌取得了民生银行第一大股东地位，但安邦保险仍未停止夺食的脚步。

至2014 年11 月28 日，安邦财产保险股份有限公司通过"安邦财产保险股份有限公司-传统产品"账户、和谐健康保险股份有限公司通过"和谐健康保险股份有限公司万能产品"账户、安邦保险集团股份有限公司通过"安邦保险集团股份有限公司-资本金账户"和"安邦保险集团股份有限公司-传统保险产品"账户合计购买中国民生银行股份有限公司A 股普通股股票共计1，702，030，869 股，占上市公司总股本的5.000%。

此外，截至2014 年11 月28 日，安邦保险集团股份有限公司的控股子公司安邦人寿保险股份有限公司持有民生银行A般可转换公司债券券6，269，990 张，安邦资产管理有限责任公司持有民生银行AJjQ可转挟公司债券20，000 张，合计6，289，990 张。

至2014 年12 月17 日，安邦集团通过上述子公司账户和集团账户增持上市公司A 股普通股股票累计共计3，085，329，807 股，占上市公司总股本的9.06%。

中国中小企业投资有限公司于2014 年12 月17 日将其持有的318，684，198 股上市公司A股普通股股份(约占上市公司总股本的0.94%) 的表决权委托给安邦保险集团股份有限公司行使，委托期限为一年。因此，截至2014 年12 月17 日，信息披露义务人所拥有的上市公司股份表决权数量为3，404，014，005 股，占上市公司股份表决权总量的10.00%. 为上市公司的第一大股东。

此外，截至2014 年12 月17 日，安邦人寿保险股份有限公司持有民生银行A股可转换公司债券6，239，890 张，安邦保险集团股份有限公司的控股子公司安邦资产管理有限责任公司持有民生银行A股可转换公司债券20，000 张，合计6，259，890 张。

港交所最新数据显示，安邦保险日前再度增持民生银行A股，比例升至18.35%，这是其最近三个月中第九次增持。作为民生银行控股股东，安邦保险已将老大位置坐实。港交所最新披露的数据显示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保险两度增持民生银行A股，持股比例占A股已发行股份的比例升至22.51%。

5.民生银行公司治理结构变化

2013年民生银行前十大股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数

香港中央结算(代理人)有限公司境外上市外资股

（H 股）

20.24% 5,742,566,478

新希望投资有限

公司

境内法人 4.70% 1,333,586,825

中国人寿保险股

份有限公司

境内法人 4.06% 1,151,307,314

上海健特生命科

技有限公司

境内法人 3.38% 958,110,824

中国船东互保协

会

境内法人 3.19% 905,764,505

东方集团股份有

限公司

境内法人 3.13% 888,970,224