公司治理与内部控制重点

名词解释 4*4（6班情报打【】的考且仅考）

1、公司治理概念

狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责利关系的制度安排。

2、股权结构的概念【】

股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。

3、股东搭便车的行为【】

搭便车问题一般来说是公共财货问题。（书本）

搭便车行为基本含义是不付成本而坐享他人之利的投机行为，是指在一个共同利益体中，某人自觉或不自觉地，假装或不道德地像南郭先生一样“滥竽充数”的行文与动机。(百度)

4、独立董事制度53【】

所谓独立董事是指那些只拥有董事身份和在董事会中的角色，不在公司内担任其他职务，并且在东四内没有其他实质性利益关系，即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（书本）

5、控制环境的内部概念166【】

根据2008年我国发布的《企业内部控制基本规则》，内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

6、内部控制的概念148【】

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。

7、风险评估190【】

风险评估为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。

8、什么是控制活动223【】

控制活动的内容即控制程序，一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制盒合同控制等。

9、什么是不相容职务228

所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任，否则既可弄虚作假，又能掩盖其舞弊行为的职务。

10、什么是预算控制235【】

预算控制是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。

简答题 3*8

1、如何减轻委托代理问题67（激励监督决策）

所有者与管理层之间的利益冲突明确界定为企业的代理问题，指出所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本，而代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价，代理成本与激励问题至此成为公司治理研究的主旋律。公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及贯彻实施问题。

在这一整套系统的制度设计中，激励机制、监督机制和决策机制这三套制度的设计和安排，应该是公司治理机制的灵魂和核心。【即减轻委托代理问题的有效方法是合理安排企业中的激励机制、监督机制、决策机制。】

激励机制：从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套激励制度安排促使代理人采取适当行动以最大限度地增加委托人的效用。激励制度包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。实现公司内部激励机制的途径主要包括以下方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。

监督机制:是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察、督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权利的相互制衡与监督。公司内部监督机制实施的主要途径包括：发挥董事会的监督职能、发挥监事会的监督功能、充分发挥公司职工和公会的监督功能。

决策机制：是指通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。

2、对高管如何进行激励69

①报酬激励机制：可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。

②剩余支配权与经营控制权激励机制：即公司股东与经营者约定，分享公司经

营利润的一种激励方式。

③声誉或荣誉激励机制：属于精神激励的范畴。声誉与荣誉激励一方面能使得

经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。

④聘用与解雇的激励机制：通过职业经理人在人才市场的竞争实现对经营者行

为的激励，与声誉激励相联系。

实现公司内部激励机制的途径主要包括以下方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。

3、公司治理模式英美德日家族三个的优势劣势97-107

英美治理模式的优势在于：①实现了资本市场的优化配置；②促进创新精神，提高创新能力③提高了企业的竞争力

英美治理模式的弊端在于：①股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为；②公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内

部人控制的问题”③公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差；④公司并购不利于经理人员积极性的发挥。

德日治理模式的优势：①产权结构能有效监控公司的生产经营活动；②公司发展的长期稳定性；

德日治理模式的弊端：①缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设；

②经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力；③股东的特殊性易生成泡沫经济。家族治理模式的优势：该模式下大股东较为积极地参与公司的管理与决策，有利于管理者与所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使得公司利益与个人利益趋于同步，实现双重激励和制约机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度提高内部管理的效率实现资源的优化配置。

家族治理模式的弊端：①所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象。②企业监督机制不能有效发挥。

4、两权分离导致公司治理的两大类问题（书上没有，参考课件）

①公司内部人侵害外部投资者（股东和债权人）的形式。例如资产转移、转移定价、非利润最大化的投资、CEO报酬过高、在职消费、建立“个人王国”等等；

②大股东侵害小股东的形式：

A、关联交易：例如资产从公司转移到大股东（“掏空”），亏损从大股东转移到公司等；

B、大股东的非利润目标（如社会安定、缩小收入差距等）：为政治和社会目的的项目；公司员工平均工资水平过高；公司员工工资差距过小，特别是高管和技术骨干货币报酬过低

5、内部控制的五个目标基本原则和要素

（《企业内部控制基本规范》具有强制性。）

内部控制的5个目标：

①合规目标：要求企业或其他组织完全遵守国家的法律法规和监管要求，是企

业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关。

②资产安全目标：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，

防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况。

③报告目标：指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报报告及其

他信息。

④经营目标：旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，

实现良好的运营。

⑤战略目标：基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协

调一致并服务于战略目标。

内部控制的5个原则：

①全面性：指内部控制应该贯彻决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属

单位的各种业务和事项。

②重要性：指内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险

领域。

③制衡性：指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。