关于企业跨国并购财务风险的研究 ——以大连万达集团并购AMC为例

关于企业跨国并购财务风险的研究——以大连万达集团并购AMC为例

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前言

西方企业从19世纪到21世纪共经历了5次较大并购浪潮，已有百余年历史，现已建立了完善的并购机制。国外学者对企业并购进行了大量的理论与实验研究，得出了许多有价值的结论。美国经济学家Stigler认为:“纵观世界上著名的大企业，几乎没有一家不是通过并购重组发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身积累发展起来的”。相对西方国家而言，我国资本市场起步较晚，发展不够规范，资本运作经验欠缺，但近些年来企业并购愈演愈，不仅国内并购事件众多，众多企业还参与了跨国并购。

如今，企业并购的“黄金时代”已经全面而至。鉴于我国企业并购事件越来越多，需要经验总结和相关理论支持。因此，全面系统地回顾、梳理和述评已有研究成果，探明有关企业并购未来研究方向，对理论界和企业界无疑具有重要参考价值和借鉴意义。

第一章绪论

1.1 研究背景与意义

1.1.1 研究背景

随着市场经济的高速发展，企业并购（Merger & Acquisition，统称为M&A）成为其伴生现象，通过企业并购，促进资产优化组合，促进产业结构的调整和优化升级，扩大企业经营规模，提升竞争力，形成企业集团。诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格(George Joseph Stigler)在对美国前500家大公司进行深入研究后，得出这样的结论：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。”

改革开放30多年来，我国人民物质生活大为提高，中国GDP已排名世界第二，然而，中国处于一个重要而特殊的历史时期，一方面经济发展正处于飞速的发展之中，另外一方面也希望树立自己的新形象。在这样的社会环境下，我国民营企业在发展中也获得了更大的空间，具有优势的企业都想跃跃欲试，试图利用有利机会寻求更大的发展，快速扩大市场份额，提高自身竞争力。进而，一幕幕企业间的并购活动便悄然登场，各类资本的扩张速度也越来越快。

1.1.2 研究意义

我国在企业重组并购中经营较少，相关的理论研究较少，理论基础薄弱，在实践中也以现金支付为主，支付方式较为单一。我国从第一起并购案例发生到现在也才短短三十一年时间，实际执行过程中遇到很多问题，阻碍并购交易的顺利完成，因而限制了我国并购市场的发展和企业采取这一快速而有效的发展模式。本文通过中国企业发生的成功并购实例做案例分析，总结我国并购上依然存在的问题，为我国未来的并购交易提供现实依据，促进并购交易的顺利完成及后期整合，具有很强的实践意义。本文研究的目的还在于帮助企业并购后进行有效地进行文化整合。

1.2 研究内容与方法

1.2.1 研究内容

本文研究的内容大致可以分为两大部分，一部分是对企业并购理论的分析，另一部分是对企业并购案例的效应研究。

本文具体章节安排如下：

第一章是全文的绪论，主要介绍了研究的背景和意义，同时说明本论文主要采用的是案例研究方法和希望透过案例得出我国并购的成功和依然存在的问题。

第二章是并购概念以及并购风险。按照不同分类标准可划分为不同类型的并购模式。并购企业的目标选择有两点：1.科学选择；2.合理评估。

第三章是论文的主要研究部分。通过“大连万达集团并购美国AMC”的具体案例，从并购支付方式、后续资产重组和文化整合、风险利弊分析的不同层面进行案例分析，总结出万达选择现金支付主要原因是有充足资金，使用现金支付有利于树立良好的企业形象，推进成功上市。在后续的资产和文化整合中，万达承担了AMC的全部债务和保持延续AMC品牌。万达并购风险主要存在于AMC高负债率。第四章是针对第三章案例总结指出当前我国企业并购市场还不成熟，限制了企业并购选择的可行支付方式，过度利用资产重组的短期效益，在高频率的重组下，上市公司的业绩还是不断整体下滑以及文化差异的问题。据此，为降低并购隐患，本文提出逐步放松公司使用股票支付的限制，不同企业应根据自身财务特点，综合考虑选择何种资产重组模式以及提炼企业文化价值观等文化整合措施。

最后是总结。

1.2.2 研究方法

本文将理论研究与案例研究结合起来，首先对现有成熟理论进行论述、归纳总结，为下文的案例分析提供理论支撑；然后选取典型案例——大连万达集团并购美国AMC，进行深入剖析，具体分析双方并购基本情况、交易分析、资产的重组、选择支付方式以及并购后的企业文化整合等因素；最后，总结出我国目前企业并购存在的问题以及有针对性地提出企业资产重组融资的措施、完善资本市场、信息文化整合等建议。

第二章企业并购以及并购风险

2.1 企业并购理论和相关理论

2.1.1并购理论

并购（Merger & Acquisition，简称MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。在经济全球化环境中，企业运用各种手段争相发展的主要目的就是追求利益最大化，所以，企业并购成了越来越多的企业追求利益最大化的手段。

2.1.2企业并购相关理论

(1)效率理论

效率理论认为，企业的并购活动能够给社会带来潜在的收益，并且对交易的双方来说都能提高各自的经营效率。这一理论包含两个基本观点：一，公司并购活动的发生有利于提高管理层的经营业绩；二，公司并购将导致某种形式的协同效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司进行并购活动，认为并购能够提高综合效率。

(2)代理理论

代理问题是法码(Fama)、詹森(Jenson)和麦克林(Meekling)等提出，认为当管理者对公司股份只拥有一小部分时，会导致公司管理层与股东两者的利益不相一致，这时代理问题便产生了。

由于管理层手中只有企业的小部分所有权，使得对企业管理工作缺乏动力，而且进行乱象的额外消费（如装修奢侈的办公室，公司汽车的使用等），然而，拥有绝大多数股份的所有者却需要承担大部分成本。在所有权广泛分散的大企业中，个人股东没有足够的物力和财力来监督管理者的行为，而企业并购成为了一种外部机制，为解决公司代理问题提供了一条途径。

(3)自由现金流量假说

自由现金流量理论源于代理成本问题，詹森（Jenson）认为减少自由现金流量有利于减少企业所有者和经营者之间的冲突。他将自由现金流量定义为，在企