深交所主板上市公司、中小板上市公司、创业板上市公司规范运作指引比较

2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控 股股东、实际控制人或其关联人的项目 或资产时，应当核查其是否存在占用公 司资金、要求公司违法违规提供担保等 情形。在上述违法违规情形未有效解决 之前，公司不得向其购买有关项目或者 2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他 内部机构应当独立运作，独立行使经营 管理权，不得与控股股东、实际控制人 及其关联人存在机构混同等影响公司独 立经营的情形。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引
第一章总则 1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“ 上市公司”）的组织和行为，提高上市 公司规范运作水平，保护上市公司和投 资者的合法权益，促进上市公司质量不 断提高，推动主板市场健康稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》（以下简称“《股票 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易 所（以下简称“本所”）主板（不含中小 企业板）上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管 理人员、股东、实际控制人、收购人等 自然人、机构及其相关人员，以及保荐 机构及其保荐代表人、证券服务机构及 其相关人员应当遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规 则》、本指引和本所发布的细则、指引 、通知、办法、备忘录等相关规定（以 下简称“本所其他相关规定”），诚实守 信，自觉接受本所和其他相关监管部门 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《股票 上市规则》、本指引、本所其他相关规 定和公司章程，建立规范的公司治理结 构和健全的内部控制制度，完善股东大 会、董事会、监事会议事规则和权力制 衡机制，规范董事、监事、高级管理人 员的行为及选聘任免，履行信息披露义 务，积极承担社会责任，采取有效措施 保护投资者特别是中小投资者的合法权
当明确具体。本所鼓励公司提供网络投
票等方式为股东参加股东大会提供便利
。根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引
、本所其他相关规定和公司章程，股东
大会应当采用网络投票方式的，公司应 股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在本所交易日召开，且现场会议结束
时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有 的股东大会召集请求权。对于股东提议 要求召开股东大会的书面提议，公司董 事会应当依据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》、 本指引、本所其他相关规定和公司章程 在规定期限内提出是否同意召开股东大 会的书面反馈意见，不得无故拖延。 2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大 会，上市公司董事会和董事会秘书应当 予以配合，提供必要的支持，并及时履 行信息披露义务。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务 资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人发生 经营性资金往来时，应当严格履行相关 审批程序和信息披露义务，明确经营性 资金往来的结算期限，不得以经营性资 金往来的形式变相为董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人提供资金等财务资助。 2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股 公司提供资金等财务资助的，控股子公 司、参股公司的其他股东原则上应当按 出资比例提供同等条件的财务资助。如 其他股东中一个或多个为上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，应 当按出资比例提供同等条件的财务资助
第二章 公司治理
第一节 独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际 控制人及其关联人的人员、资产、财务 分开，机构、业务独立，各自独立核算 、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股 股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、 权属清晰，不被董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联 人占用或支配。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股 股东、实际控制人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与 控股股东、实际控制人及其关联人之间 的日常关联交易（如有），提高独立性
第二节 股东大会 2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作 机制，平等对待全体股东，保障股东依 法享有的知情权、查询权、分配权、质 询权、建议权、股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等权利，积极为股 东行使权利提供便利，切实保障股东特 别是中小股东的合法权益。
第三条 本所鼓励上市公司在召开股东
大会时，除现场会议外，同时向股东提 供网络投票方式。上市公司召开股东大 会审议下列事项的，应当向股东提供网 络投票方式：
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决 制度。股东大会审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利：
（一）上市公司发行股票、可转换公司 债券及中国证券监督管理委员会认可的 （一）证券发行； 其他证券品种；
东大会授权董事会或其他机构和个人代
为行使其他职权的，应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、本指引、本所其他相关
规定和公司章程、股东大会议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内 2.2.7 上 市 公 司 股 东 大 会 应 当 设 置 会
场，以现场会议形式召开。召开地点应
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公
开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权
利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使《公
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司法》规定的股东大会的法定职权。股