2012上经济法第二章合讲义伙企业法教案
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2、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙 企业管理办法》2010.3.1起施行。
3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 1997.11.19发布施行；2007.5.9修订
问2：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通 合伙企业的规定?
• 答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估 机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、 工程造价评估企业、税务代理机构、专利商 标代理事务所等。
一般的普通合伙企业 普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 合伙 企业
•
有限合伙人
•
有限合伙企业
•
（合伙人） 普通合伙人
问1：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”?P40
答： “无限责任”界定的是非法人企业的“对外负债” 如何清偿，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当 个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首 先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部 分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果 投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。
精品
2012上经济法第 二章合伙企业法教 案
第二章 合伙企业法律制度
一、 概述P38
(一 )合伙的概念
合伙企业 不同于 契约型（合同型）合伙
具有营利目的；
不一定
具有较为长期稳定的营业； 临时性
有自己的名称；
不必有
必须登记；
订立合同
适用于《合伙企业法》；《民法通则》和
《合同法》等
(二）合伙企业的概念和分类 P38
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担 责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定 对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任”?
• 答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万 元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企 业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的 损益由三个人平均分配、分担。经3人365天 的苦心经营，合伙企业财产达到600万。此 时．甲大脑突然短路，在一项业务活动中因 重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债 务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财 产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当 事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、 丙无需承担；(3)当事人甲对外承担了无限责 任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙 企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万， 是承担600万还是300万看约定）
问4：什么是重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注 意，他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为 人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实 处理事物所应有的注意；
• 轻微过失即行为人缺少极谨慎而精细的管理 人的注意。
• 重大过失等同于故意
1、根据《中化人民共和国合伙企业法》的有 关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方 式是（ ）。2001注
2、财产份额的出质： ……一致同意
（四)合伙事务执行P45 1、除了…另有约定外， …一致同意的事项
P46 根据合伙企业法律制度的规定，（普通）合伙
企业存续期间，下列行为中，必须经全体合 伙人一致同意的有（ ）。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产 份额
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 企业中的财产份额
• 1、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该 合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间 约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款， 甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期 时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关 于该债务清偿的表述中，正确的有（ ） 2005注
• A.丁有权直接向甲要求偿还15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
A. 对内对外均承担按份责任
B. 对内对外均承担连带责任
C. 对外承担连带责任，对内承担按份责任
D. 对内承担连带责任，对外承担按份责 任
• 【答案】C
（二）普通合伙企业的设立：P40
（三）合伙企业的财产：P43-45 1、财产份额的转让：与有限合伙区别
除了……另有约定外， ……一致同意
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质
D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记 机关申请办理变更登记手续
[答案]BCD。现C
2、竟业禁止义务与关联交易P47 3、了解 4、合伙企业的损益分配原则P48 约定；协商；实缴出资比例；平均分配
• 问：甲、乙、丙于2007年4月1日设立普通 合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。 6月1日合伙企业向银行贷款10万元，7月l 日甲退伙并办理了退伙结算手续。12月1日 银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只 能清偿4万元，对于不足的6万元，银行要求 甲清偿。如果甲向银行清偿了6万元，那么 甲可以向乙、丙追偿全部的6万元还是6万元 的2／3?
二、 普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
考点：普通合伙人的责任
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普 通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从 其规定（指特殊的普通合伙企业——合伙人 可以不承担无限连带责任）
问3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解 “一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 应当承担无限责任或者无限连带责任，其他 合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承 担责任。
连带责任界定的是“投资人之间”的关系，即不管 投资人之间内部如何约定，每个投资人都有义务对债权 人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权 人没有约束力（对外），【即债权人可以根据自己的清 偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清 偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要 求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所 应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内）。 【即合伙协议对外无效，对内有效。】
丁才有权要求丙偿还15万元 C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，
要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还 2万元
• 【答案】AD
（三）合伙企业法的概念和基本原则
P39
1、《中华人民共和国合伙企业法》 1997.2.23通过并公布，1997.8.1起施行 2006.8.27修订，2007.6.1起施行
3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 1997.11.19发布施行；2007.5.9修订
问2：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通 合伙企业的规定?
• 答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估 机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、 工程造价评估企业、税务代理机构、专利商 标代理事务所等。
一般的普通合伙企业 普通合伙企业
特殊的普通合伙企业 合伙 企业
•
有限合伙人
•
有限合伙企业
•
（合伙人） 普通合伙人
问1：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”?P40
答： “无限责任”界定的是非法人企业的“对外负债” 如何清偿，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当 个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首 先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部 分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果 投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。
精品
2012上经济法第 二章合伙企业法教 案
第二章 合伙企业法律制度
一、 概述P38
(一 )合伙的概念
合伙企业 不同于 契约型（合同型）合伙
具有营利目的；
不一定
具有较为长期稳定的营业； 临时性
有自己的名称；
不必有
必须登记；
订立合同
适用于《合伙企业法》；《民法通则》和
《合同法》等
(二）合伙企业的概念和分类 P38
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成 的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担 责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定 对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任”?
• 答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万 元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企 业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的 损益由三个人平均分配、分担。经3人365天 的苦心经营，合伙企业财产达到600万。此 时．甲大脑突然短路，在一项业务活动中因 重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债 务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财 产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当 事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、 丙无需承担；(3)当事人甲对外承担了无限责 任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙 企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万， 是承担600万还是300万看约定）
问4：什么是重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注 意，他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为 人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实 处理事物所应有的注意；
• 轻微过失即行为人缺少极谨慎而精细的管理 人的注意。
• 重大过失等同于故意
1、根据《中化人民共和国合伙企业法》的有 关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方 式是（ ）。2001注
2、财产份额的出质： ……一致同意
（四)合伙事务执行P45 1、除了…另有约定外， …一致同意的事项
P46 根据合伙企业法律制度的规定，（普通）合伙
企业存续期间，下列行为中，必须经全体合 伙人一致同意的有（ ）。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产 份额
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 企业中的财产份额
• 1、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该 合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间 约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款， 甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期 时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关 于该债务清偿的表述中，正确的有（ ） 2005注
• A.丁有权直接向甲要求偿还15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
A. 对内对外均承担按份责任
B. 对内对外均承担连带责任
C. 对外承担连带责任，对内承担按份责任
D. 对内承担连带责任，对外承担按份责 任
• 【答案】C
（二）普通合伙企业的设立：P40
（三）合伙企业的财产：P43-45 1、财产份额的转让：与有限合伙区别
除了……另有约定外， ……一致同意
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质
D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记 机关申请办理变更登记手续
[答案]BCD。现C
2、竟业禁止义务与关联交易P47 3、了解 4、合伙企业的损益分配原则P48 约定；协商；实缴出资比例；平均分配
• 问：甲、乙、丙于2007年4月1日设立普通 合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。 6月1日合伙企业向银行贷款10万元，7月l 日甲退伙并办理了退伙结算手续。12月1日 银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只 能清偿4万元，对于不足的6万元，银行要求 甲清偿。如果甲向银行清偿了6万元，那么 甲可以向乙、丙追偿全部的6万元还是6万元 的2／3?
二、 普通合伙企业
（一）普通合伙企业的概念
考点：普通合伙人的责任
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普 通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从 其规定（指特殊的普通合伙企业——合伙人 可以不承担无限连带责任）
问3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解 “一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 应当承担无限责任或者无限连带责任，其他 合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承 担责任。
连带责任界定的是“投资人之间”的关系，即不管 投资人之间内部如何约定，每个投资人都有义务对债权 人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权 人没有约束力（对外），【即债权人可以根据自己的清 偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清 偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要 求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所 应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内）。 【即合伙协议对外无效，对内有效。】
丁才有权要求丙偿还15万元 C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，
要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还 2万元
• 【答案】AD
（三）合伙企业法的概念和基本原则
P39
1、《中华人民共和国合伙企业法》 1997.2.23通过并公布，1997.8.1起施行 2006.8.27修订，2007.6.1起施行