公司治理理论与中国国有企业改革

1998年第10期

公司治理理论与中国国有企业改革＊

郑红亮

(中国社会科学院经济研究所　100836)

一、引　言

公司治理结构(corporate governance)是一个具有重要理论和实践意义的研究主题。在西方发达国家,近几十年来,特别是80年代中期以来,有关这一研究主题的文献大量涌现。虽然还不能说已经形成了一个很完整的理论体系,但至少经济学家们已经提出了很多有意义的见解。这些见解对促进公司改善治理结构无疑起到了积极的指导作用。许多著名大公司的年度报告中不仅引入了“公司治理”这一概念,而且有专门的章节对它进行介绍和讨论,足见这一理论目前的影响力。然而,与此形成鲜明对照的是,在转轨经济和发展中国家,这方面的研究工作还十分薄弱,公司的治理尚存在许多亟待解决的问题。

我国是一个发展中国家,又是一个转轨经济国家,其经济体制正在向市场经济体制转变。在这一过程中,传统的国有企业需要或正在进行公司化改革,以便成为规范的公司制企业,建立起现代企业制度。从这个意义上说,我国更面临着如何在企业中建立一个有效的公司治理体制的问题。近年来,我国经济学界开始关注这一问题,并逐渐发展成为一个讨论的热点,取得了一定的研究成果。但笔者以为,无论从对国外文献的掌握上,还是从研究的广度和深度上看,目前都还存在很大的不足,有待进一步地推进。

本文首先试图对西方经济学界有关公司治理问题的主要研究成果有选择地作一梳理和介绍,其中既涉及一些纯理论方面的内容,也涉及运用比较公司体制的方法分析西方主要发达国家公司实践经验所得出的一些基本结论。在这一理论评述的基础上,本文试图运用公司治理理论的一些分析框架和方法来讨论我国国有企业和公司制企业治理结构的几个问题,并给出一些初步的研究结论。

二、公司治理理论:基本分析框架和若干经验性结论

公司治理理论的内容相当广泛和综合,既涉及所有权结构、产权理论、委托人—代理人问题等理论性很强的方面,也涉及公司内部体制、国别比较和市场体制的作用等相对具体的问题。限于篇幅,本文仅选择信息量较大而又对我国企业改革有参考意义的部分作一评介。

1.公司治理结构的定义和问题的实质

公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的方法问题。比如,资

＊　本文是我今年上半年在荷兰蒂尔堡大学进修期间完成的,回国后又作了一些修改。在荷期间,论文的写作得到了P.W.M oerland教授的指导和帮助,在此特致谢意,但对文中可能存在的错误将由我本人负责。

本所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己?他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上?他们怎样来控制管理者?等等。(施莱弗和维什尼,1997)所以,公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题。或更简单地说,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

从更广泛的意义上说,公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。它包括:(1)如何配置和行使控制权;

(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理人成本。(钱颖一,1995)而近期的研究则如前所述,大多集中于投资者(外部人)如何监督和约束经理人员(内部人)。

一般而言,一个理想的公司治理体制可以完成若干的职能。首先,它给经理人员以足够的自由来管理好企业。其次,它确保经理人员从股东利益出发使用这些自由去管理好企业。第三,经理人员知道股东们期望的是什么,股东有足够的信息去判断他们的期望是否正在得到实现。如果得不到实现,他们有果断行动的权力。所以第四,该体制能使股东充分地独立于经理人员,使其能自由地买卖股票———给投资者以流动性,这是开放型公司的一个关键性优点。当然,这四条只是一种理想状态,现实生活中尚难完全实现。根据英国《经济学家》杂志文章的观点(毕晓普,1994),许多经理人员现在已变得越来越不能使股东们信任,因为许多出了问题的大公司,病源大多在于经理人员失去了可信赖性,而很少在于股东作了过多的干预。所以,如何在企业中建立起有效的公司治理体制,目前即使在西方发达国家也正变得越来越重要。

2.公司治理理论的渊源和发展:一个简要的回顾

据笔者所知,“公司治理”概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代初期。在这之前,威廉姆森(1975)曾提出了“治理结构”(governance structure)概念,可以说与公司治理的概念已相当接近。如果从思想渊源上看,最早可以追溯到亚当·斯密。他在《国富论》一书(1776)中认为,股份公司中的经理人员,使用别人而不是自己的钱财,不可能期望他们会有象私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此,在这些企业的经营管理中,或多或少地,疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这实际上已触及到了公司治理所要解决的一个核心,即代理问题,它源于经理人员与投资者之间潜在的利益不一致性。到了本世纪初,伴随规模巨大的开放型公司的大量出现,这一问题已相当突出,所以伯利和米恩斯(1937)在《现代公司与私有财产》一书中直言,管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。他们担心,由于正在发生的所有权与控制权的持续分离———这种分离在美国特别明显,可能会使管理者对公司进行掠夺。从那时开始,人们普遍相信经理人员与股东之间存在着利益背离这一事实。许多经济学家开始研究股东如何有效地控制和监督经理人员行为的问题,该领域的研究文献大量地涌现。

关于开放型公众持股公司的主要缺点,即产生于所有权与控制权相分离的代理问题,詹森和麦克林(1976)在其经典性的论文中,通过讨论公司价值与经理人员股票所有权之间的关系而首次将它纳入了公司定价(corporate valuation)的分析范畴。他们认为,经理人员有激励去消费薪金外特权享有的东西,有激励去采取有利于自己而损害外部股东利益的投融资政策。尽管存在这种代理问题,但一般的融资理论总还是假定,股东财富的最大化是公司企业的唯一目标,即公司管理总是以所有股东的最大利益为准绳。其暗含的前提是,市场和制度安排会迫