公司治理复习资料

第一篇

1、企业制度的演进

●从发展历史看，经历了两个时期：古典企业制度时期、现代企业制度时期

●古典企业制度的代表：①业主制企业（企业制度最早的存在形式）

②合伙制企业

●业主制企业的特点：

①企业归业主所有，企业剩余归业主所有。业主自己控制企业，拥有完全的

自主权，享有全部的经营所得。

②业主对企业负债承担无限责任。

●公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员

●公司制企业（股份公司）特点：

①股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲

有一个永续的生命②股份可以自由地转让③出资人承担有限责任

2、公司治理问题

●问题：

●类型

●现代公司的特征（也即代理问题产生的条件）：

①股权结构分散化②所有权与控制权（经营权）分离

●公司治理：通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公

司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，

从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。

●资产专用性：指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。（是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入）

●准租金：专用性资产最优价值与次优价值之间的差额

第二篇

1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再

拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资

者所有权。

2、股东三大权益：1.决策权

剩余控制权

2.人事权（选择管理权）

3.收益权剩余索取权

3、普通股与优先股的权利

●普通股股东的权利：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权

②监督决策权③优先认股权④股票转让权

●优先股股东的权利：（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产

清算方面比普通股股东享有优先权。）

①利润分配权②剩余财产清偿权③管理权

4、股东大会的性质：①股东大会由全体股东组成②股东大会是最高权力机构

③股东大会是非常设机构

权力：①决定和审议批准报告的事项②决定做出决议的事项

5、股东大会的表决制度：①举手表决：（一人一票，多数通过）

②投票表决：法定表决制（持股100，选5位，

100*5=500表决票数，每位

董事获得100票）

累加表决制（持股100，选5位，500

表决票数，500票可投给一

人，也可分配投票）

③代理投票制

6、股东权益和债权人权益比较

（1）两种权益在公司经营中所处地位不同。

债权人与公司间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的经营活动，他们的权益称为“不参与权益”；股东凭借其权益可以直接参与公司的经营管理，也可委托他人间接经营管理，其权益称为“参与权益”。

（2）两种权益各自承担的风险不同。

从财产求偿权来看，债权人权益优先于股东权益，也排在所有者权益之前，它是以公司全部资产为要求对象；而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产所有权，是一种剩余权益。债权人权益报酬率一般低于股东权益报酬率，但相对稳定，除非公司资不抵债；而所有者权益报酬率随公司经营业绩的变化而变化。

（3）两种权益的偿还期限不同。

股东权益在公司经营期内除法定转让外不得抽回资金，而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须定额还本付息。

7、董事会性质：①董事会是股东的信任托管机构

②董事会是股东大会休会期间公司最高决策机构

③董事会是集体行动的执行机构

8、董事权利：①出席董事会会议②表决权③临时会议召集的提议权

④通过董事会行使职权而行使权利

董事义务：①善管义务（忠实于公司、维护公司资产、在董事会上审慎行使

决议权）

②竞业禁止义务③私人交易限制义务

9、董事会的模式（类型）

（1）单层制董事会（股东导向性，也称盎格鲁撒克逊治理模式）

图英美模式董事会结构

（2）双层董事会（社会导向型，也成为欧洲大陆模式）

图 德国模式的董事会结构

（3）业务网络模式（日本模式）

图 日本模式的董事会结构

10、

独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

11、独立董事职能：

CEO 的任期

的“毒丸”计划

12、高层管理者的激励机制：

短期：一般薪酬

报酬激励机制

长期：股票与股票期权、退休金计划

剩余支配权激励机制（激励基础）

非报酬激励机制经营控制权激励机制

声誉或荣誉激励机制

聘用与解雇激励机制

知识激励制度

13、剩余索取权：对公司货币收入支付了各项成本、费用之后的剩余索取权，由

公司所有者拥有。

剩余控制权：在公司契约中没有明确规定的权利

14、●经理股票期权（ESO）：指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖

出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或

董事会）给予高管人员的一种权利。

●ESO可以理顺三种关系：①高层管理者和股东之间的委托—代理关系

②对称的收益与风险关系

③个人收益与资本市场的关系

●ESO的负面影响：

①加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的

高管人员过分关注股价的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。

②可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时如实的向投资者

报告公司的经营状况。

③可能使董事会将太多的时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报

告系统真实性、可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册、掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。