有限责任公司章程

有限责任公司章程

第一章总则

第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：有限责任公司

第三条公司住所：

第四条公司是在工商局登记注册的企业,具有独立的法人资格，全部财产为所有。

第五条本公司是一个自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，并以其全部财产对企业债务承担有限经济责任的法人单位。

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第六条公司股东内部实行“利益共享、风险共担”原则，遵守国家法律、法规，信守合同，维护和保障股东权利范围内的合法权益。

第二章经营范围和经营方式

第七条经营范围

1、生产经营：

2、公司为有限公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、公司在工商行政管理局注册登记，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第八条企业经营方式。

第三章注册资本股份

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第九条本公司注册资本为股本总额万元，股东姓名及出资额见附件。

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第十条公司对入股份统一发行股权证，加盖本公司专用章和法定代表人签字即可生效。

第十一条本公司入股的股份在一年内不能退股。一年后在公司内部经董事会批准方可转让、赠予、继承和抵押，或者由公司出资收购，公司处于亏损状态下不能退股。公司董事和正、副总经理在任职期间不准退股。

第十二条本公司只承认已登记的股东为股权证的绝对所有人，杜绝一切有关股权事项的争议。如发生争议，股东必须自行处理，如不能处理，则必须提出退股。由公司出资按原出资额收购。

第四章股东和股东会

第十四条本公司股东享有的权利和承担的义务股东享有以下权利：

1、出席股东大会行使表决权；

2、依照国家有关规定及公司章程的规定转让股份

3、查阅公司有关会计报表、股东会会议记录、会议纪要，监督公司的

经营，提出建议和质询；

4、按其股份获取股利；

5、公司终止后，有权按股份比例取得公司的剩余财产；

6、达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求，董事会应聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，如审计后未发现问题，其审计费用由联合提名的股东承担；

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7、达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求，可对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或管理人员起诉。

股东承担以下义务：

1、自觉遵守本公司章程：

2、以其所购股份为限，对公司债务和亏损承担责任；

3、服从股东会和董事会决议；

4、维护本公司利益，维护股东的团结，坚决反对和抵制不利团结的言行，反对和抵制有损公司利益的行为；

5、积极支持和参与本公司经营管理，提出合理化建议，促进本企业业务发展。

第十五条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会为公司最高权力机构。股东会的权利如下：

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1、选举或罢免董事会、监事会；

2、审查通过公司年度财务预、决算方案；资产负债表，利润分配方案及其它会计报表；

3、对公司增减股本、股东转让出资作出决议，决定扩大股份认购范围；

4、确定公司的分立、合并、终止和清算等重大事项；

5、修改公司章程；

6、审议和批准董事会、监事会的报告；

7、审议股东提案；

8、制定、通过公司重要的规章制度。

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第十六条股东会每年召开一次，并应于每年会计年度终结后二个月内召开，必要时可临时召开股东会。

第十七条股东会或临时股东会由董事长主持召开，董事长因特殊原因不能履行该职，可委托副董事长或其它董事主持。

第十八条股东会决议必须由代表股份总数的二分之一以上股东出席并由出席股东股额二分之一以上表决通过。

第十九条股东会议应做好记录，会议的决议事项形成纪要，会议纪录及纪要与股东的签名簿一并长期保存。

第二十条股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第五章董事会和总经理

第二十一条公司设立董事会，董事会为股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：

1、决定召开股东会或临时股东会，向大会报告工作或提出有关议案；

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2、执行股东会的决议；

3、审定公司发展规划、年度生产经营计划；

4、审议公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制定公司增、减股本和扩大股份范围的方案；

6、拟订公司分立、合并、终止、清算方案；

7、决定公司管理机构，聘任和解聘总经理，根据总经理提名聘任和解聘副总经理以及中层以上管理人员，并决定其报酬。

8、决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

9、制定公司章程修改方案；

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10、公司章程规定的其它职权；

11、制定公司基本管理制度；

第二十二条公司董事会由名董事组成，设董事长人，副董事人。公司董事会成员任期年，可连选连任。董事会每季度召开一次会议，董事会会议纪要，由到会董事签名后保存。

第二十三条董事会决议必须经三分之二的董事同意才能作出决策。

第二十四条董事会行使职权不得违反法律、法规及公司章程的规定。

第二十五条董事长由董事会选举产生，董事长行使下列职权：

1、召集、主持股东会、董事会；

2、检查股东会、董事会决议的实施情况；

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3、签署公司股权证和其它重要文件；

4、在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会权限内事务，重要问题需向下一次董事会议报告，如董事长因故不能履行职权时，可授权副董事长和其它董事负责；

5、公司章程规定的其它职权。

第二十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理每届任期年，可连聘连任。总经理按照董事会决议负责公司的日常生产经营管理工作，根据需要，经董事会决定，总经理可由董事长兼任，也可另设。总经理行使下列职权：

1、全面主持公司日常行政管理和业务活动，组织实施股东会、董事会通过的决议，并将实施情况向董事会报告；

2、拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；

3、向董事会提出机构设置，调整或撤销的意见、提出公司管理部门负

责人候选人名单；

4、决定对本公司内部的奖惩、升降级、加减薪；

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5、代表公司对外处理业务；

6、董事会授予的其它职权；

7、出席董事会并可对董事会决议提出一次复议。

公司总经理行使职权，不得变更董事会和股东会的决议或授权范围。

第二十七条副总经理主要职责：

1、协助总经理工作并对总经理负责；

2、总经理不在时受总经理委托行使总经理职权。

第二十八条董事和总经理对公司负在成信和勤勉的义务。若从事与本公司有竞争、损害本公司利益的活动或违反国家法律、本公司章程、循私舞弊及失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况经股东会或董事会决议可给予下列处罚：

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1、限制权力；

2、免除现行职务；

3、负责经济赔偿。

如触犯刑律的则提交司法部门追究其法律责任。

第六章监事会

第二十九条公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等管理人员行使监督职能。

第三十条监事会由人组成，设主席一人，监事人，任期年，可连选连任。监事会组成人员由股东会选举、罢免。

第三十一条公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

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第三十二条监事会行使下列职权：

1、监事会主席列席董事会议；

2、对董事长、总经理的决议可提出质询并要求答复；

3、维护股东合法权益，监督制止董事、总经理违反法律、法规和公司章程的行为，制止无效时，有权提出召开临时股东会议，董事会十日内必须给予明确答复；

4、监督公司经营和财务状况；

5、必须时，建议召开临时股东会议；

6、代表公司与董事会交涉或起诉，监事会向股东会负责并报告工作。

第三十三条监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、注册审计师等专业人员协助，聘用费用由公司承担。

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第三十四条公司监事会成员不能履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，股东会有权罢免其职务，承担一定的经济责任。

第七章财务会计和审计

第三十五条公司按照国家法律、行政法规和有关规定，建立本公司的财务、会计制度。

第三十六条公司按照国家规定的期限，向有关部门报送资产负债表、利润表、财务状况变动表及有关附表。

第三十七条公司应将编制的年度会计报表交股东查阅，经注册会计师验证后，公告全体股东。

第三十八条公司接受国家有关部门的审计监督，同时实行内部审计制度，每月由监事会进行一次内部财务审计。

第八章利润分配

第三十九条公司实现利润按下列顺序分配：

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1、按规定弥补亏损；

2、按规定缴纳所得税；

3、提取税后利润15%为公司公积金和公益金。

4、支付股利。

经董事会决定，可提取一定比例的税后利润偿还债务。

第四十条公司公积金只得用于下列用途：

1、弥补亏损；

2、增加股本；

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3、国家另有规定的其它用途。

第四十一条公司按股东持股份额分配股利，股利率由董事会根据公司的经济效益情况提出议案，由股东会讨论通过，采取不同形式通知股东，并按有关规定代扣个人收入调节税。

第九章劳动管理

第四十二条本公司执行国家有关劳动保护法规，自主决定劳动用工，报劳动部门备案。

第四十三条本公司劳动管理实行全员劳动合同制。对公司内部的高级管理人员和专业技术人员实行聘任制。

第十章章程修改

第四十四条章程修改遵循以下程序：

1、董事会提出章程修改议案；

2、将修改议案内容通知股东，并召开股东会，通过修改章程的决议；

第四十五条章程修改后，公司应将修改后的条款及时通知股东。

第十一章终止和清算

第四十六条公司有下列情形之一，应予终止并进行清算；

1、股东会或董事会决定终止；

2、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

3、破产。

第四十七条公司终止前应组织清算组，清算组在清算期间行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2、处理公司未了结的业务；

3、收取公司债权；

4、向股东收取已认缴而未缴的出资；

5、清算纳税事宜；

6、偿还公司债务，解散公司从业人员；

7、处理公司剩余财产；

8、发现公司不能清偿债务时，向法院申请宣告破产。

9、代表公司进行民事诉讼活动。

第十二章附则

第四十八条本公司股东会通过的有关本章程的决议、补充规定以及董事会根据本章程制定的规章制度，均视为本章程的组成部分。

第四十九条本章程经公司股东会议讨论通过后生效，本章程的解释权属董事会。

第五十条本章程自年月起执行。

公司（盖章）

年月日