拍摄服务协议

拍摄服务协议

简称“承包商”）。英纳宝灵希望聘请承包商为独立承包商，为英纳宝灵履行新音乐体系幼儿园项目拍摄服务，而承包商愿意按下文所述条款履行此类服务。以本协议所述相互承诺为对价，双方协议如下：

一. 服务与报酬

1.承包商同意为英纳宝灵履行每份工作订单所述的服务，工作订单的格式如附录A—工作订单所述（“服

务”）。每份此类工作订单应当由双方同意，并由其授权代表签署（“工作订单”）。各方的关系企业（定义见下文）应当进一步有权参照本协议签署工作订单，以提供本协议项下的服务。签署工作订单之后，关系企业应当受本协议条款及其任何修订条款的约束。关系企业指被本协议一方控制、控制本协议一方或与本协议一方共同受控制的任何实体。控制指直接或间接控制目标实体50%以上附带董事选举投票权的股份或其它股本权益（如果该实体并非股份公司，则指选举或委任相应管理权的权力）。

2.服务将按时间和物料计酬，或按固定价格计酬，如每份工作订单所述。英纳宝灵同意按照每份工作订单所

无争议的发票应当在收到发票之后天内支付。提交报销的支出必须事先批准，并且必须符合英纳宝灵的支出报销政策。

二. 期限和终止

本协议从签署生效日期开始，有效期为工作订单所描述的服务完成时间为止。每份超过本协议终止日期的工作订单应当根据本协议的条款继续有效，直至所述服务履行完毕或根据下文(b)项被终止。

1. 英纳宝灵可随时提前十(10)天向承包商发出书面通知，以任何理由终止每份工作订单。如果承包商拒绝或无

法履行服务，或者违反本协议的任何重要条款，英纳宝灵可立即发出书面通知，终止本协议。

2. 在本协议照此类方式终止时，双方对彼此的所有权利和义务应当终止，但英纳宝灵应当有义务在终止生效日

期之后十(10)天内支付所欠承包商的所有无争议的未付款项（如有）。

3. 英纳宝灵对承包商在本协议到期或终止之后产生的任何费用或支出概不负责。

4.在本协议终止后，承包商应当向英纳宝灵提供根据本协议开发的所有工作成果，包括但不限于磁带、光盘、

控制数据、流程图、工作文件、叙述性描述、报告、数据和材料。英纳宝灵与承包商约定文档的交付方式为现场验收，当日拍摄工作结束后由双方工作人员现场交付相关文档及资料，承包商对于已交付的文档资料不在承担任何丢失责任。

三. 保密

1.各方同意：(i)双方将采取合理的努力（并确保其员工和关系企业也采取合理的努力），防止向任何人士或实

体披露另一方的保密信息（不得低于其为保护自己类似性质的保密信息而采取的努力），除非另一方授权披露；(ii)除本协议或另一方授权的用途之外，双方不得将另一方的保密信息用于任何其它用途；及(iii)保密信息只能用于提供本协议项下的服务。各方有责任确保其关系企业遵守本协议所述的保密条款。

2.“保密信息”包括在披露时标记或指定为保密的信息。“保密信息”还包括但不限于财务信息、客户信息、

客户名单、业务计划、定价、产品文档（包括软件托管和安全规范）、产品演示（包括此类演示的屏幕截图）以及需要使用登录和密码才能使用的产品功能。保密信息不包括任何下列信息：(i)并非因为一方的过失而公开的信息；(ii)一方在另一方披露时已经获悉，并且没有任何限制的信息；(iii)从第三方获得的信息，且第三方并非通过错误或非法行为获得此类信息；或(iv)由一方在未使用另一方的任何保密信息的前提下独立开发的信息。任何一方均对任何保密信息的准确性或完整性不作任何声明或保证。

3.本协议未以任何方式限制英纳宝灵开发和推广与承包商所提供的产品或服务相同或大体类似的产品或服务，

但在开发这些类似产品或服务时不得使用承包商的保密信息。无论上文或本协议任何其它条款如何规定，英纳宝灵保留从承包商获悉，以无形形式储存在无外力辅助的人类记忆中的任何一般知识、观念、概念、技巧、方法、做法、流程和专业知识，对承包商不承担任何义务，并且英纳宝灵在保留和使用此类数据方面对承包商不承担任何责任。

4.承包商同意，如果承包商与任何以前或现有的客户之间存在协议或义务（如有），要求分配商对其获得的信

息保密，则承包商不会以不正当的方式使用或披露该客户的任何专有信息或商业秘密，并且承包商不会将属于此类以前或现有客户的任何未公开的文件或专有信息带到英纳宝灵或英纳宝灵客户的工作场所，除非获得此类以前或现有客户的书面同意。

5.承包商同意，在本协议有效期间以及本协议终止之后，承包商对英纳宝灵本次拍摄的服务内容有义务按照最

严格的保密标准对所有此类保密信息或专有信息保密，不得向任何人士、商行、公司或实体披露此类信息或使用此类信息。

6.在本协议到期或终止之后，或在收到一方提前发出的请求后，各方将向另一方交还其持有或控制的另一方的

所有财产和保密信息，及其任何形式的副本、复制品、衍生品或变体。

四.所有权

1. 双方同意，承包商（包括其员工）在本协议规定的拍摄业务中创建的所有工作成果和交付材料，包括承包商

为英纳宝灵撰写或编制的所有文件、设计、计算机程序、计算机系统、数据、计算机文档及其它材料（“工作成果”），无论其处于什么完成阶段，自创建之时起均为英纳宝灵的独家排他财产。

2.承包商的保证

承包商保证(i)履行本协议条款不违反承包商所签订或受其约束的任何协议的条款；(ii)拟根据本协议执行的所有服务将以专业熟练的方式履行，并且完全符合行业标准；(iii)根据本协议提供的所有材料是承包商的自有材料，或者承包商有权不受限制地转让此类材料；(iv)其开发或为服务开发的任何工作成果，包括任何背景技术不会侵犯或违反任何第三方专利、版权、商标、商业秘密、其它知识产权或专有权利；及(iv)根据本协议交付的任何工作成果将在英纳宝灵验收后在所有方面符合工作订单中所述的该工作成果的要求。

3.赔偿

对于承包商因侵犯或违反第三方知识产权而产生的所有索赔、责任、损害赔偿金和支出，包括合理的律师费和诉讼费用，如果其全部或部分原因是使用英纳宝灵在本协议项下的工作成果所致，则承包商将向英纳宝灵提供赔偿和辩护，并令其免受损害。对于英纳宝灵或任何第三方因为承包商或承包商员工的过失或故意行为不端而蒙受任何财产损失、财产损毁、人身伤害或死亡，对于由引产生的所有索赔、责任、损害赔偿金和支出，包括合理的律师费和诉讼费用，承包商将向英纳宝灵提供赔偿和辩护，并令其免受损害。

4.责任限制

即使本协议项下的任何救济未能实现其基本目的，任何一方在任何情况下均对另一方的特别、附带或衍生损害赔偿金负责，包括利润损失。本责任限制不适用于承包商的赔偿义务。

5.冲突义务

承包商证明，承包商没有任何与本协议条款相冲突，或者阻止承包商遵守本协议条款的未履行协议或义务，并且进一步证明承包商不会在本协议有效期间达成任何此类相冲突的协议。

双方同意，以违反本协议的方式披露或使用保密协议可能对英纳宝灵造成不可挽回的损害。因此双方同意，保护英纳宝灵免受此类损害的唯一方法是承包商在本协议终止或到期后一(1)年内不得从事承包商必须披露英纳宝灵保密信息才能开展的活动。此外，根据本协议创建的工作成果不得与任何第三方分享，无论是否可以从该工作成果识别英纳宝灵的身份或英纳宝灵对该工作成果的目的。