上市公司股份回购对市场的影响及对策

上市公司股份回购对市场的影响及对策

本文运用公司理财的股份回购理论，重点从经理层的激励和约束，证券市场的运行，公司价值与市场形象，股权分置改革，债权人的利益，内幕交易和投机等方面分析回购对目前资本市场的影响作用，运用案例着重分析股份回购的发展现状及存在的问题，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范而有效实施股份回购寻求对策。

面对当前持续低迷的股市，在投资者投资股市的热情又严重缺损的背景下，2005年6月中国证监会先后发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》，文件规定，上市公司可申请回购社会公众股，回购申请实行备案制。未对上市公司回购股份的条件做出硬性规定，完全由董事会根据股东大会的授权，根据二级市场情况择机回购，被认为是监管机构政策救市的一大举措。究竟对市场产生什么样的影响呢？接下来笔者用股份回购理论，着重从回购对资本市场的影响、股份回购的发展现状及如何有效实施股份回购等方面进行分析，探询股份回购的有效途径，为上市公司规范而有效实施股份回购寻求对策。

一、股份回购理论的回顾

所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。公司在股份回购完成后可以将所回购的股份重新注销，但在绝大多数情况下公司将回购的股份作为“库藏股”保留，库藏股日后可移作他用（例如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等），或在需要资金时将其出售。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以对抗其它公司的敌意收购等等。它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。

股份回购会使公司普通股的市场价格长期增长，如何解释这种价值的长期增长，理论界提出几种假说。

（1）杠杆假说：股份回购使公司的权益资本减少，债务资本的比重上升，提高了负债/股东权益比率和资产负债率，在债务融资成本率小于全部资本收益率的情况下，随着财务杠杆率的增长，利用举债为回购融资也会增加税收上可抵减的利息支付额，可以提高权益资本的收益率。公司可以通过回购股份有效地调节企业的资本结构，股份回购的过程就是提高企业的负债融资比重和资产负债率的过程，而购入的库藏股重新销售使其再次流通地过程则是降低负债融资比重和资产负债率的过程，可见股份回购为控股股东和企业管理当局提供了根据企业不同时期的具体特点安排合适的资本结构的重要手段。

（2）股息或个人税赋假说：公司财务理论认为，股份回购是现金红利的替代，公司想派发现金股利给股东，可以选择两种方法：一是直接派发现金股利；另一种是回购公司的股票，红利和股份回购在税收上有很大区别：红利按普通收入纳税，而股东把股票卖给公司时，只对交易产生的资本利得付税。在现行税法下，股份回购比现金红利有明显的税收优势，股东所收到的股利全部都被当作普通所得来征税，股东无法选择接受该股利。而在股份回购中，只有当股东真的选择出售股票，而且，出售股票后股东产生资本利得时，股东才必须纳税，股份回购使公司获利真正是从纳税上考虑的。

（3）信息或信号假说：公司管理层和股东之间信息是不对称的，公司将要进行股票回购的公告是向股东传递一种信号，当公司股价被市场低估时，投资于自己公司的股票可增强投资者对公司股票的信心，支撑公司股票的市场价格。尤其在要约回购中，由于公司宣布将以超出市场价格的巨额溢价购回其股份时，反映经理人对未来的信心，所以被认为是一种较为有效的信号传递方式。

（4）股东间的财富转移：股票回购引起的财富转移会改变企业价值，公司实施股票回购在某种程度上相当于将一部分资产清偿给股东，这一行为的直接受害者是债权人，因为这意味着债权人所能求偿的资产减少，由此带来公司债务价值的降低，同时也意味着股东财富的增加。另外，股票回购一般须向股东支付一定的超出市场价格的溢价，但并非所有股东都参与回购，因而也只有一部分股东得到好处，也就是说财富在股东之间也存在转移。

二、股份回购对资本市场的影响

股份回购不仅对上市公司本身产生一系列影响，对资本市场也会产生巨大影响，既有激励经理人、提升公司价值等积极影响，又有损害债券人等消极影响，具体分析如下：

（一）从积极的影响分析

（1）股票回购能够改变对经理层的激励和约束

股份回购制度有利于建立和完善公司激励机制，协调公司股东与经营之间的利益冲突，从而会对企业市场价值产生影响。大量管理有效、能最大限度激励管理层的上市公司，无疑会促进资本市场健康发展。

公司治理理论认为，公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的代理成本，管理层可能会将这些现金投放到次优的投资项目或进行无效率的收购活动，达到分散自己所承担的投资风险或扩大自己所控制的权利范围的目的(Jenson and Mcckling,1976)。为了降低自由现金流带来的代理成本，企业应该将过量的现金发还给股东，避免公司管理层出于自身利益从事低收益投资的过度扩张行为。由于中国的上市公司存在“内部人控制、股权结构”等突出问题，对经理层的激励约束尤其必要。国务院法制办不久拟定的《公司法修改草案》（征求意见稿）中，将允许股份有限公司不以注销为目的的股份回购，并允许公司收购不超过已发行股份总额5％的本公司股票，用以奖励本公司员工，这被认为是激励管理层的一种途径。

（2）股份回购有利于证券市场的高效而有序的运行

按照西方经典理论，股份回购对于确定公司合理股价，抑制过度投机具有积极的促进作用。一方面，上市公司回购股份有利于活跃市场交易，有效调节市场供求关系，对股价形成稳定预期，实现公司价值的合理回归，从而对持续低迷的市场形成有力的支撑，增强投资者的信心；而另一方面，在市场过度投机的情况下，若股价过高，可能在投机泡沫成分破裂后导致股价持续低迷。此时公司有必要动用先前回购的库存股份进行干预，促使股价向内在价值回归，从而在一定程度上有助于防止过度投机行为。1987年10月19日的“黑色星期一”美国发生股灾时,纽约股票市场当日股价平均下跌超过20%。第二天，花旗银行即宣布回购公司2.5亿美元的股票。随后，600多家上市公司管理者们纷纷仿效，在两周内公布